Liikesalaisuusdirektiivi ja yrityssalaisuuksien suojaaminen

• Finland

• Other

11-10-2017

Liikesalaisuuksien suojan tarve

Tietoyhteiskuntakehityksen myötä salassa pidettävän tiedon määrä ja merkitys on kasvanut yrityksissä voimakkaasti. Yrityksellä voi olla merkittävää varallisuutta aineettomissa oikeuksissa, kuten patenteissa, tavaramerkeissä ja liikesalaisuuksissa. Yrityksen tutkimus- ja luomisprosessin aikana tuotetaan ja kehitetään merkittävää tietoa sekä kerätään tietämystä, jonka taloudellinen arvo voi olla huomattava, mutta jota ei useinkaan voida suojata teollis- tai tekijänoikeuksilla, vaikka tällaisella tietämyksellä on innovaatiotoiminnan ja yritysten yleisen kilpailukyvyn kannalta suuri merkitys. Oikeudellisessa terminologiassa tietoja, jotka pidetään salassa kilpailuetujen säilyttämiseksi, kutsutaan ”liikesalaisuuksiksi”, ”julkistamattomaksi tiedoksi”, ”luottamukselliseksi yritystiedoksi” tai ”salaiseksi taitotiedoksi”.

Yritysten kansainvälistymisen myötä myös tiedon siirtyminen on kansainvälistynyt ja työntekijöiden liikkuvuus lisääntynyt. Yrityksellä saattaa olla ulkomaisia yhteistyökumppaneita, tai yrityksen työntekijä saattaa siirtyä toisen työnantajan palvelukseen toiseen maahan. Tämän kansainvälistymisen ja liikkuvuuden seurauksena yritysten liikesalaisuudet liikkuvat entistä helpommin ja ovat siten tulleet entistä alttiimmaksi esimerkiksi varkauksille, vakoilulle ja muille väärinkäytöksille.

EU:n uusi liikesalaisuusdirektiivi astui voimaan kesällä 2016. Direktiivi tuo muutoksia liikesalaisuuksien suojaan sekä EU-tasolla että kansainvälisesti. Liikesalaisuusdirektiivin kansallisen täytäntöönpanon valmistelu on käynnissä ja sen määräaika päättyy 9.6.2018. Direktiivin myötä EU:ssa otetaan käyttöön yhteinen liikesalaisuuden määritelmä. Liikesalaisuuksien suojasta ei ole ollut aiemmin unionin tasolla sääntelyä. Direktiivin tavoitteena onkin parantaa yritysten liikesalaisuuksien suojan laatua ja laajuutta EU:n alueella yhdenmukaistamalla liikesalaisuuden käsitettä ja oikeussuojan tasoa.

Kuinka luottamukselliset tiedot suojataan työsuhteessa?

Työsopimussuhteessa työntekijällä on vahva lakimääräinen salassapitovelvoite työsuhteen voimassaoloaikana. Työntekijän salassapitovelvollisuudesta on säädetty kolmessa eri laissa. Työsopimuslain 3 luvun 4 §:ssä, rikoslain 30 luvun 5 §:ssä (yrityssalaisuuden rikkominen) ja sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa annetun lain 4 §:n 2 momentissa kaikissa kielletään työntekijää oikeudettomasti ilmaisemasta ja käyttämästä työnantajansa yrityssalaisuuksia käytännössä työsuhteen aikana. Lisäksi rikoslain säännös kieltää työntekijää ryhtymästä tällaiseen tekoon kahden vuoden ajan palvelussuhteen päättymisestä.

Useimmiten työnantajan lakisääteisen suojan taso ei kuitenkaan tyydytä työnantajan liikesalaisuuksien suojan tarvetta riittävästi. Tämä voi johtua esimerkiksi salassapitovelvoitteen rajoitetusta kestoajasta, salassapitovelvollisuuden sisällöllisestä laajuudesta tai salassapitovelvoitteen rikkomisesta johtuvista seuraamuksista.

Työnantaja ja työntekijä voivat työsopimuslain 3 luvun 5 §:ssä mainituin edellytyksin sopia kilpailukieltosopimuksesta työsuhteen päättymisen jälkeiselle ajalle. Tällaisen sopimuksen perusteella voidaan väliaikaisesti rajoittaa työntekijän oikeutta tehdä työsopimus työsuhteen päättymisen jälkeen alkavasta työstä sellaisen työnantajan kanssa, joka harjoittaa kilpailevaa toimintaa edellisen työnantajan kanssa sekä työntekijän oikeutta harjoittaa omaan lukuunsa kilpailevaa toimintaa. Käytännössä kilpailukieltosopimus estää työntekijää käyttämästä hyväksi omaa ammattitaitoaan sekä kokemustaan, jonka vuoksi kilpailukieltosopimusten käyttämistä työntekijäsuhteessa on rajoitettu lukuisin eri tavoin.

Mikäli työntekijä työssään käsittelee työnantajan tai tämän liikekumppanien luottamuksellisia tietoja, mutta edellytykset kilpailukieltosopimukselle eivät täyty – tai vaikka täyttyisivätkin - on työnantajan syytä ottaa työsopimukseen salassapitoehto tai solmia erillinen salassapitosopimus. Salassapitosopimusten merkitys osana yhteistyö- ja työsopimuksia on kasvanut merkittävästi viime vuosien aikana. Salassapitosopimuksella lakisääteistä salassapitovelvoitetta voidaan täsmentää ja laajentaa erityisesti työsuhteen päättymisen jälkeiseen aikaan. Salassapidosta sopimalla voidaan tarkkaan määrittää, mikä tieto on salassa pidettävää ja salassapitovelvoitetta voidaan tehostaa sopimusperusteisilla oikeudellisilla seuraamuksilla, kuten sopimussakkoehdolla, jonka mukaan sopimusta rikkova työntekijä on velvollinen maksamaan työntekijälle kiinteämääräisen sopimussakon.

Salassapitosopimuksen käyttämisessä ei kuitenkaan ole vastaavia rajoituksia taikka säännöksiä kuin kilpailukieltosopimuksissa, koska sen solmimista ei ole erikseen työsopimuslaissa - tai muussakaan laissa - säännelty. Toisin kuin kilpailukieltosopimus, salassapitosopimusta voidaan käyttää lähtökohtaisesti kaikkien työntekijöiden kanssa, jotka saattavat joutua yrityssalaisuuksien kanssa tekemisiin ja se säilyy voimassa vaikka työsuhde päättyisikin työnantajasta johtuvasta syystä. Salassapitosopimuksella toisaalta lisätään vastapuolen tietoisuutta salassapitotahdosta ja aineiston salassa pidettävästä luonteesta, mutta samalla myös varmistetaan liikesalaisuuksien tosiasiallinen salassapito.

Artikkeli on alun perin julkaistu Edilexin Vierashuoneessa 4.9.2017

Edilexin Liikesalaisuusdirektiivi ja yrityssalaisuuksien suojaaminen -koulutus järjestetään 7. maaliskuuta 2018. Koulutuksessa asianajaja, varatuomari ja osakas Timo Jarmas lähestyy päivän liikesalaisuusteemaa pohtien salassapitosopimusta työsuhdenäkökulmasta.