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Online-Hauptversammlung als Reaktion des Gesetzgebers auf die Corona-Krise und weitere geplante gesellschaftsrechtliche Erleichterungen

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25-03-2020

1. Erleichterungen für die Durchführung von Hauptversammlungen

Die Bundesregierung plant verschiedene Maßnahmen, um die Durchführung von Hauptversammlungen zu erleichtern und damit die Teilnehmer von Hauptversammlungen vor möglichen Ansteckungsgefahren durch die Ansammlung einer großen Anzahl von Menschen am selben Ort zu schützen. Diese Maßnahmen bedürfen einer gesetzlichen Grundlage, da Hauptversammlungen bislang nach dem Leitbild des Aktiengesetzes grundsätzlich als sog. Präsenzversammlungen abzuhalten sind, also unter physischer Teilnahme der Aktionäre bzw. deren Vertretung im Rahmen einer physisch abgehaltenen Hauptversammlung. Die geplanten Neuregelungen gelten gleichermaßen für Aktiengesellschaften, Europäische Aktiengesellschaften (SE) und Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA).

1.1. Reine Online-Hauptversammlung

Künftig ist es zulässig, Hauptversammlungen gänzlich ohne physische Präsenz der Aktionäre abzuhalten. Die Entscheidung hierüber kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen.

Hierfür ist erforderlich, dass die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt. Dies schließt auch die Generaldebatte und die Abstimmungen ein, was in der Praxis bislang selbst bei solchen Gesellschaften nicht üblich war, die bereits eine (teilweise) Ton- und Bildübertragung der Hauptversammlung im Internet vorgenommen haben. Weitere Voraussetzung der reinen Online-Hauptversammlung ist, dass den Aktionären die Stimmabgabe entweder über elektronische Briefwahl oder elektronische Teilnahme sowie kumulativ in jedem Fall über traditionelle Vollmachtserteilung ermöglicht wird. In der Praxis dürfte dies vor allem bei solchen Gesellschaften Änderungen für die Organisation der Hauptversammlung mit sich bringen, die bislang weder Bild- und Tonübertragung noch elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung vorgesehen haben – so sie denn von der reinen Online-Hauptversammlung Gebrauch machen wollen.

Die Definition der Rechteausübung elektronisch teilnehmender Aktionäre, insbesondere des Fragerechts, soll der Vorstand künftig „frei vornehmen“ können. Ganz ausschließen kann der Vorstand das Fragerecht zwar nicht und muss den Aktionären im Gegenteil sogar eine „Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation“ einräumen, jedoch kann der Vorstand die Fragemöglichkeiten deutlich einschränken. Nach der Intention des gegenwärtigen Regierungsentwurfs soll der Vorstand etwa über den Umfang der Beantwortung einer möglichen „Flut von Fragen“ von Aktionären über soziale Medien nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden können, Fragen zusammenfassen können und „im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen“ können. Dabei soll es auch möglich sein, Fragen von Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmrechtsanteilen zu bevorzugen.

Bei einer Online-Hauptversammlung sollen Aktionäre anders als bislang auch ohne persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des Notars erklären können. Hierfür ist die Möglichkeit eines elektronischen Widerspruchs beim Notar vorzuhalten. Der Notar „sollte“ nach der Formulierungshilfe für den Gesetzentwurf der Bundesregierung auch weiterhin für die Durchführung der Beurkundung am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein.

1.2. Erleichterte Briefwahl

Aktionäre sollen zukünftig selbst dann ihr Stimmrecht im Wege der schriftlichen oder elektronischen Briefwahl ausüben können, wenn die Satzung der jeweiligen Gesellschaft keine entsprechende Regelung enthält.

Voraussetzung hierfür ist, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dieser Möglichkeit Gebrauch macht – Eine zwar wünschenswerte Regelung, jedoch in der Praxis von wenig Relevanz, da die meisten Publikumsgesellschaften dies ohnehin anbieten und bereits über entsprechende Satzungsregelungen verfügen.

1.3. Verkürzte Einberufungsfristen

Künftig sollen Hauptversammlungen mit einer verkürzten Frist von 21 Tagen einberufen werden können. Begleitet wird dies durch weitere Fristverkürzungen etwa im Zusammenhang mit der Anmeldung zur Hauptversammlung.

1.4. Möglicher späterer Hauptversammlungstermin

Grundsätzlich hat eine Hauptversammlung innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres stattzufinden. Angesichts der anstehenden Hauptversammlungssaison 2020 fragen sich gegenwärtig viele Unternehmen, wie sie vor dem Hintergrund der aktuellen Corona-Virus-Situation bereits anberaumte Hauptversammlungen vertagen können, ohne eine mögliche Schadensersatzhaftung des Vorstands zu riskieren. Hier will der Gesetzgeber Abhilfe schaffen: Hauptversammlungen können künftig „innerhalb des Geschäftsjahres“ stattfinden. Für die Praxis bedeutet dies einen um ein Dritteljahr verlängerten Zeitraum, innerhalb dessen die Hauptversammlung durchgeführt werden muss.

1.5. Abschlag auf Bilanzgewinn

Künftig wird es möglich sein, an die Aktionäre einen Abschlag auf den Bilanzgewinn zu zahlen, auch wenn die Satzung keine solche Ermächtigung enthält.

2. Regelungen für Beschlussfassungen bei GmbHs geplant

Erleichterungen für die Beschlussfassung in der GmbH sollen nach Aussage der „Formulierungshilfe für einen Gesetzentwurf zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ an anderer Stelle im Rahmen weiterer gesetzgeberischer Maßnahmen zur Wirtschaftsstabilisierung ermöglicht werden.

3. Erleichterungen für Verschmelzungen und andere Umwandlungsmaßnahmen

Die Formulierungshilfe für den Gesetzentwurf der Bundesregierung sieht außerdem Erleichterungen für Verschmelzungen und Spaltungen nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) vor, für die eine Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers zum Handelsregister eingereicht werden muss. Bislang konnte hierfür eine Bilanz verwendet werden, deren Stichtag maximal 8 Monate vor dem Zeitpunkt der Einreichung zum Handelsregister liegt. In der Praxis bedeutete dies bislang, dass bei kalendergleichem Wirtschaftsjahr der Jahresabschluss mit Bilanzstichtag 31. Dezember nur bis Ende August des Folgejahres für Umwandlungsvorgänge als Schlussbilanz verwendet werden konnte.

Diese Frist wird nun verlängert: Künftig darf der Bilanzstichtag maximal zwölf (12) Monate zurückliegen, so dass der Jahresabschluss bei kalendergleichem Wirtschaftsjahr noch bis Ende Dezember des Folgejahres als Schlussbilanz für Umwandlungsvorgänge verwendet werden darf. Hierdurch soll nach der Intention des Gesetzgebers verhindert werden, dass auf Grund fehlender Versammlungsmöglichkeiten Umwandlungsmaßnahmen an einem Fristablauf scheitern.

Für die Praxis ergibt sich hieraus ein um ein Dritteljahr verlängerter Zeitraum, um Umwandlungsmaßnahmen trotz möglicher coronabedingter Verzögerungen der Unternehmensabläufe noch in diesem Kalenderjahr umzusetzen.

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