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Le società benefit: Un volano per la transizione ecologica e l’interesse al sociale delle imprese

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23-04-2021

Sommario: Introduzione – 1. Le società benefit: oltre lo scopo di lucro – 2. La disciplina delle società benefit nell’ordinamento italiano - 3. Ultime novità normative in tema di società benefit - 4. Le società «B Corp».

Introduzione

Come è noto, nella stragrande maggioranza dei paesi occidentali la crisi pandemica da COVID-19 ha prodotto, inter alia, un’accelerazione importante ai processi di sensibilizzazione sui temi sociali e di transizione ecologica che già da qualche tempo cercavano di affermarsi nel mondo imprenditoriale.

Difatti, anche grazie ad una maggiore sensibilità delle opinioni pubbliche nazionali sul tema della sostenibilità, vari operatori economici hanno iniziato a manifestare interesse nell’individuazione di nuovi modelli di business che fossero in grado di coniugare il perseguimento dello scopo di lucro con una maggiore attenzione al tema delle problematiche ambientali e sociali.

L’obiettivo di generare profitti senza produrre effetti negativi per l’ambiente e la comunità in cui l’impresa opera, trova oggi conferma nel nuovo PNRR, il Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza, il quale pone decisamente al centro della sua azione le nuove opportunità derivanti dalla transizione ecologica al fine di incentivare la crescita dell’economia e di creare nuova occupazione.

Dal canto suo, l’Italia aveva già compiuto importanti passi avanti per favorire la transizione ecologica delle imprese con la legge di bilancio del 2016[1] che ha introdotto nel nostro ordinamento - il primo in Europa - il modello delle società benefit.

1. Le società benefit: oltre lo scopo di lucro

Le società benefit, secondo la definizione fornita dal legislatore, sono quelle società che “nell’esercizio di un’attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, perseguono una o più finalità di beneficio comune e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interessi”.

Dalla suesposta definizione appare evidente l’intento del legislatore di promuovere la costituzione di società che, oltre al tradizionale scopo di lucro, perseguano anche finalità di “beneficio comune” tali da ridurre l’impatto ambientale e sociale delle loro attività sulla comunità in cui operano nell’ottica del perseguimento di un rinnovato bilanciamento degli interessi sociali.

Al pari di quanto già previsto dalla legislazione statunitense[2], la disciplina delle società benefit prevede che le finalità di “beneficio comune” siano specificatamente indicate nell’oggetto sociale.

Alla luce di tale previsione, le società che vorranno acquisire tale qualifica dovranno necessariamente modificare l’atto costitutivo o lo statuto, nel rispetto delle norme previste per ciascun tipo di società[3], senza tuttavia procedere ad una vera e propria trasformazione societaria.

Si esclude, quindi, che le società benefit configurino un nuovo tipo di società, anche sulla base del fatto che lo scopo sociale di “beneficio comune” non assume valore autonomo al pari di quelli previsti dal codice civile (lucrativo, mutualistico o consortile), bensì si pone in posizione completare e paritaria rispetto a quello proprio della società.

La scelta di inserire direttamente nell’atto costitutivo o nello statuto la previsione dello scopo sociale di “beneficio comune”, come è intuibile, mira a vincolare gli amministratori al perseguimento dell’ulteriore finalità della società che, quindi, dovrà orientare il proprio piano industriale ad un rinnovato modello di business che tenga in considerazione, oltre alla necessità di produrre profitti, anche gli interessi di pubblico beneficio che sono stati individuati come obiettivo da raggiungere nell’espletamento dell’attività d’impresa.

2. La disciplina delle società benefit nell’ordinamento italiano

Oltre al già ricordato obbligo di modificare l’oggetto sociale al fine di inserire la previsione di uno scopo sociale di “beneficio comune”, la disciplina delle società benefit in Italia può riassumersi in due ulteriori elementi caratteristici: la peculiare responsabilità degli amministratori e gli obblighi di trasparenza.

Per quanto riguarda i doveri di condotta e la responsabilità degli amministratori, la normativa prevede che, nella loro attività manageriale, gli amministratori debbano operare un bilanciamento tra l’interesse dei soci, il perseguimento delle finalità di beneficio comune e gli interessi degli stakeholder[4], per tali intendendosi, a titolo esemplificativo, fornitori, clienti, creditori sociali, istituzioni, comunità locali in cui la società opera e così via. In caso di inosservanza di tale norma, gli amministratori potranno essere chiamati a rispondere di inadempimento degli obblighi imposti dalla legge e dallo statuto.

Tuttavia, l’eventuale azione nei loro confronti non potrà essere esperita dagli stakeholder interessati, bensì esclusivamente dalla società e/o dai soci, compatibilmente a quanto stabilito dal codice civile per ciascun tipo di società.

Con riferimento agli obblighi di trasparenza, la normativa italiana sulle società benefit prevede che il “beneficio comune” prodotto dalla società benefit debba essere valutato tramite uno standard di valutazione esterno ad opera di un ente che sia indipendente e credibile[5], così da evitare eventuali abusi e strumentalizzazioni della disciplina.

Inoltre, gli amministratori della società benefit hanno l’obbligo di redigere una relazione annuale sul perseguimento del beneficio comune che deve essere resa pubblica dalla società ed allegata al bilancio d’esercizio, pena l’applicazione delle sanzioni previste dal codice civile per l’omessa esecuzione di denunce, comunicazioni e depositi ex art. 2630 c.c.

Infine, vale la pena rilevare che la disciplina italiana ha espressamente attribuito l’attività di verifica sull’operato delle società benefit all’Autorità Garante per la Concorrenza e il Mercato (AGCM) che, in particolare, potrà sanzionare tutte quelle società che ingiustificatamente non perseguono le finalità di beneficio comune. A questo riguardo, l’AGCM potrà avviare anche d’ufficio il procedimento amministrativo volto all’accertamento di eventuali infrazioni.

Nel caso in cui una qualsiasi società scelga di diventare società benefit, una volta completato l’iter previsto dalla normativa applicabile potrà aggiungere alla propria denominazione sociale anche l’epiteto di «Società benefit» o l’abbreviazione «SB».

3. Ultime novità normative in tema di società benefit

Analizzata nei tratti essenziali la disciplina sulle società benefit in Italia, una domanda sorge spontanea: che vantaggi ci sono nel modificare il proprio modello di business, anche attraverso investimenti importanti, per diventare una società benefit?

Ebbene, oltre ai molteplici benefici per i vari stakeholder coinvolti che discendono dal perseguimento di uno scopo sociale di “beneficio comune”, diversi studi[6] rilevano che un sempre più rilevante numero di consumatori rivolge il proprio interesse a beni e servizi che siano in grado di generare effetti benefici per la comunità, in modo che i propri acquisti siano supportati da un senso di appartenenza alla stessa comunità di valori etici e morali.

Al di là di tali considerazioni meramente commerciali, il legislatore italiano, in ottica di favorire la transizione ecologica che da qui a qualche anno coinvolgerà gran parte del sistema produttivo del nostro paese, continua a incentivare il modello delle società benefit.

Andando nel dettaglio, con il decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34, convertito in legge 17 luglio 2020, n. 77 (c.d. “Decreto Rilancio”) si è garantito alle società che vogliano adeguarsi a tale modello un credito d’imposta pari al 50% per costi di costituzione/trasformazione in società benefit. Ancora, è stata inserita la possibilità di utilizzare tale credito in compensazione coi redditi del 2021 e si è istituito un fondo di 3 milioni di euro, per il solo 2020, per la promozione delle società benefit.

Appare oramai evidente che le società benefit rappresentano uno strumento utile al fine di ripensare e riprogrammare il sistema imprenditoriale del nostro paese che, sulla spinta del PNRR, dovrà adeguarsi ai nuovi criteri dettati dalla transizione ecologica nell’immediato futuro.

Nel contesto europeo, questo modello ad oggi è presente solo in Italia e, quindi, tale circostanza potrebbe costituire un enorme vantaggio competitivo per le imprese italiane che non può e non deve essere sottovalutato, soprattutto in un momento drammatico come quello stiamo vivendo.

In Italia si contano già oltre 200 società benefit, nei settori più disparati, ed il loro numero, anche grazie alle continue novità normative di incentivazione che si stanno adottando, è di certo destinato a crescere esponenzialmente.

4. Le società «B Corp».

Le società benefit vanno altresì distinte dalle «B Corp» o «Certified B Corporation», vale a dire quelle imprese che, attraverso una particolare procedura di certificazione ad opera di un ente non profit denominato B-lab, vengono certificate come operanti secondo lo schema c.d. “triple bottom line” (anche detto 3P, con riferimento a people, planet e profit) poiché perseguono il proprio obiettivo di lucro tenendo in considerazione anche l’impatto ambientale della loro attività.

L’idea di B-lab è nata nel 2007[7] allo scopo di marcare una differenza tra le società che realmente orientano il loro business allo schema “triple bottom line” e quelle che, pur ponendosi come tali sul mercato, nei fatti, agiscono diversamente.

B-lab rilascia la suddetta certificazione prendendo in considerazione quattro specifiche aree: la governance aziendale, il trattamento dei dipendenti, l’impatto sulla comunità e quello sull’ambiente.

A seguito della valutazione, B-lab attribuisce alla società un determinato punteggio[8] che, se positivo, consente alla medesima di definirsi «B Corp» ed usufruire dei benefici connessi a tale titolo. In particolare, a fronte del pagamento di una quota annuale del proprio fatturato, alle imprese «B Corp» viene garantito l’accesso alla comunità B-lab che, oltre a comportare evidenti benefici reputazionali, conferisce anche particolari benefici economici quale ad esempio, la possibilità di usufruire di specifici programmi di ristrutturazione dei finanziamenti[9].

Alla luce di quanto detto, appare evidente la differenza tra le «B Corp» e le società benefit, ben potendo esistere società che acquisiscono la certificazione rilasciata da B-lab o da altri soggetti certificatori ma che non usufruiscono della forma giuridica delle società benefit e viceversa.



 

[1]           Trattasi della l. 28 dicembre, n. 208, in G.U. n. 302 del 30 dicembre 2015, s.o. n. 70. La disciplina delle società benefit è contenuta nei commi dal 376° al 384° dell’art. 1.

[2]           La disciplina delle società benefit italiane trae principale fonte di ispirazione dal Model Act statunitense e dalla legislazione speciale dello Stato del Delaware.

[3]           Ai sensi dell’art. 1, comma 377, L. 208/2015 “Le finalità possono essere perseguite da ciascuna delle società di cui al libro V, titoli V e VI, del codice civile, nel rispetto della relativa disciplina”. In altre parole, possono diventare società benefit: le società semplici, le società in nome collettivo, le società in accomandita semplice, le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici.

[4]           L. 28 dicembre 2015, n. 208, art. 1, comma 380, primo periodo.

[5]           Le caratteristiche specifiche dello standard di valutazione sono precisate nell’Allegato 4 alla L. n. 208 del 2015.

[6]           The 2010 Cone Cause Evolution Study, consultabile su http://www.ppqty.org/ 2010_Cone_Study.pdf, 2010, p. 5; GRANT, When Making Money and Making a Sustainable and Societal Difference Collide: Will Benefit Corporations Succeed or Fail?, in Ind. L. Rev., 2012, 46, p. 591 ss.

[7]           Dal 2007 sono state certificate «B Corp» 3.928 società, in 74 paesi ed in 150 diversi settori industriali.

[8]           Per ottenere la certificazione è necessario totalizzare un minimo di 80 punti su un massimo di 200.

[9]           B-lab, 2009 B Corporation Annual Report. Building a new sector of the Economy, p. 11