Global menu

Our global pages

Close

Sistace hlasovacích práv aneb kdy nemůže společník vykonávat hlasovací právo - I. část

  • Czech Republic
  • Other

08-09-2022

Poslední velká novela zákona o obchodních korporacích[1] (dále jen „zákon“) se významně dotkla jednoho ze základních práv společníků a akcionářů kapitálových společností, a to práva vykonávat hlasovací právo na valné hromadě společnosti. Jednak byly rozšířeny možnosti sistace výkonu hlasovacích práv společníků a akcionářů a jednak byla zavedena možnost vydání podílů, resp. akcií, se kterými není hlasovací právo vůbec spojeno. Tato první část článku se zabývá sistací výkonu hlasovacích práv ve společnosti s ručením omezeným.

 

Účelem sistace hlasovacích práv na valné hromadě je jednak zabránit společníkovi zneužít jeho hlasovacího práva k újmě ostatních společníků, případně samotné společnosti, jednak určitá sankce za nesplnění vkladové nebo příplatkové povinnosti. Zvláštním případem je sistace hlasovacích práv společnosti, která nabude svůj vlastní podíl – zde není připuštěn výkon hlasovacích práv nikdy, jelikož seberegulaci zákon nepřipouští.[2]

 

Zákaz výkonu hlasovacího práva lze rozdělit na dva typy podle toho, zda se vztahuje pouze k určitému druhu rozhodování valné hromady či zda se vztahuje k osobě společníka nehledě na to, o čem valná hromada rozhoduje:

 

  1. 1.     Sistace vztahující se k druhu rozhodnutí valné hromady

Společník nevykonává své hlasovací právo na valné hromadě, pokud valná hromada rozhoduje o:

●      nepeněžitém vkladu tohoto společníka,

●      vyloučení tohoto společníka nebo podání návrhu na jeho vyloučení soudem,

●      prominutí splnění povinnosti tohoto společníka nebo osoby, která s ním jedná ve shodě, a

●      odvolání společníka či osoby, která s ním jedná ve shodě, z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu jejich funkce.

 

  1. 2.     Sistace vztahující se k osobě společníka

Výkon hlasovacího práva společníka je dále pozastaven, když:

●      je tento společník v prodlení s plněním vkladové či příplatkové povinnosti, a to v rozsahu svého prodlení[3],

●      tímto společníkem je společnost, která nabude svůj vlastní podíl.

 

Nad rámec výše uvedeného byla zmiňovanou novelou zákona nově zavedena také možnost sjednat si ve společenské smlouvě další důležité důvody pro omezení výkonu hlasovacího práva. Zákon nedefinuje, co se považuje za důležitý důvod; specifikace důvodů či případů, kdy bude hlasovací právo společníka pozastaveno je tedy toliko na samotných společnících. Jako příklady se v odborné literatuře uvádí např. rozhodování o jmenování, odvolání či pozastavení výkonu funkce jednatele, který je současně společníkem, i v případě, že neporušoval své povinnosti při výkonu funkce, nebo rozhodování o udělení souhlasu s převodem podílu společníka, jehož podíl má být převeden atp.[4]

 

Důsledky sistace a jejího porušení

Pokud dojde k jednomu z výše uvedených případů, společník své hlasovací právo nevykonává a hlas sistovaného společníka se nezapočítává ani do kvora potřebného k usnášeníschopnosti valné hromady, ani do kvora potřebného k přijetí daného usnesení valné hromady. To může v praxi znamenat, že valná hromada bude usnášeníschopná i za přítomnosti nižšího počtu hlasů společníků, než požaduje zákon či společenská smlouva.

 

Pokud společnost umožní výkon hlasovacího práva společníkovi v rozporu se zákonem, příp. v rozporu se zákonem dojde k započtení hlasu sistovaného společníka k určení usnášeníschopnosti valné hromady či způsobilosti valné hromady přijmout usnesení, může dojít ke dvěma situacím:

  1. společnost má za to, že usnesení bylo přijato, ale bez započtení hlasů sistovaného společníka by přijato nebylo,
  2. společnost má za to, že usnesení nebylo přijato, ale bez započtení hlasů sistovaného společníka by přijato bylo.

 

První ze situací lze řešit prostřednictvím návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady soudem[5]. Ve druhé situaci je zapotřebí podat návrh na určení, že valná hromada dané usnesení přijala[6], a to za splnění podmínky, že je dán naléhavý právní zájem.[7]

 

A jaká práva společníkovi se sistovaným hlasovacím právem zůstávají?

Společníkovi, jehož hlasovací právo je sistováno, nesmějí být odepřena v souvislosti s podílením se na rozhodování valné hromady následující práva:

●      právo být řádně pozván na valnou hromadu,

●      právo účastnit se zasedání valné hromady,

●      právo podávat návrhy a protinávrhy na valné hromadě,

●      právo účastnit se diskuse na zasedání valné hromady,

●      právo na valné hromadě či mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti a nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje v nich obsažené.

 

Novela zákona je v souvislosti se sistací hlasovacích práv dalším krokem ke smluvní volnosti a společníkům společností s ručením omezeným poskytuje velmi širokou možnost sjednat si ve společenských smlouvách důvody, ze kterých společník nemůže vykonávat své hlasovací právo na valné hromadě.

 

V další části článku se zaměříme na akciovou společnost a sistaci hlasovacích práv akcionářů.



[1] Zákon č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony.

[2] HAVEL, Bohumil. § 149 [Nabytí vlastních podílů společností]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 365, marg. č. 5–6.

[3] Slovním spojením „v rozsahu svého prodlení“ se rozumí nemožnost nakládat s těmi hlasy, které se váží poměrně k nesplacené části vkladu, a to v případech, kdy se počet hlasů odvíjí od výše vkladu společníka.

[4] ŠUK, Petr. § 173 [Zákaz výkonu hlasovacího práva]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 427–428, marg. č. 18.

[5] Dle § 191 zákona.

[6] Viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 9. 2018, sp.zn. 27 Cdo 3439/2017.

[7] Musí být splněny podmínky stanovené § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu.

 

Poznámka: Článek vyšel na portále epravo.cz