Het organiseren van de pensioentransitie: juridisch passen en meten. Hoe past medezeggenschap in de transitie?

• Netherlands

• Pensions

01-07-2021

De Wet toekomst pensioenen (Wtp) vraagt om ingewikkelde keuzes, zowel arbeidsrechtelijk als pensioenrechtelijk, en om betrokkenheid van vele stakeholders.

Dit artikel is geschreven door Eric Bergamin en werd op 19 mei 2021 gepubliceerd in VAST 2021 / P-020

In deze bijdrage gaat het niet over de vraag wát nou precies de beste regeling onder de nieuwe Pensioenwet is, of wat het juridische kader van het invaren precies inhoudt. In dit artikel gaat het over de procedurele weg met betrekking tot de transitie van het huidige systeem naar het nieuwe systeem en met name de medezeggenschap daarbij ten aanzien van regelingen, uitgevoerd door een pensioenfonds.

Op 10 mei jongstleden informeerde de minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid (SZW) de Tweede Kamer dat de nieuwe pensioenwet op 1 januari 2023, een jaar later dan verwacht, in werking zal treden. Het concept van het voorstel voor de Wtp, die op een groot aantal punten de huidige Pensioenwet aanpast, is begin dit jaar voorgelegd aan heel Nederland met de vraag om mee te denken om de wet te verbeteren. De reacties daarop vragen een goede weging, waarbij zorgvuldigheid en gezamenlijkheid vooropstaat. Blijkens de Kamerbrief van de minister heeft de internetconsultatie ruim 800 reacties opgeleverd. Het is aan het ministerie van SZW om al deze reacties te duiden, te bundelen en vervolgens te bekijken en te wegen. Afstemming met alle stakeholders zoals de sociale partners, pensioenuitvoerders en toezichthouders is daarbij nodig. De minister erkent in zijn brief dat dit ‘op een aantal onderdelen meer tijd dan vooraf ingeschat’ kost.

Een zorgvuldige inpassing van de Wtp kost dus tijd. Veel tijd, zelfs meer dan vooraf was ingeschat door het ministerie. Na de inwerkingtreding van de wet komt het eigenlijke werk voor alle pensioen- stakeholders: het inpassen van de nieuwe regels in de praktijk en hoe van het huidige systeem naar het nieuwe systeem te komen. Dat vereist een zorgvuldige, meervoudige transitie: de transitie van het huidige systeem van pensioenopbouw naar het nieuwe systeem van het nieuwe pensioencontract en de transitie van de huidige opgebouwde rechten naar een nieuw systeem van borging van de opgebouwde rechten van vóór de invoering van de nieuwe wet, in de sector ook wel ‘invaren’ genoemd. Tenslotte bevat de transitie nóg een belangrijke bouwsteen: een eventuele adequate en kostenneutrale compensatie vanwege de transitie.

In deze bijdrage gaat het niet over de vraag wát nou precies de beste regeling onder de nieuwe wet is, of wat het juridische kader van het invaren precies inhoudt. Nee, ik ga ervan uit dat sociale partners, pensioenfondsbestuurders en toezichthouders goede keuzes zullen maken, wetende dat er aan die keuzes wellicht juridische of economische voetangels en klemmen vastzitten. In dit artikel gaat het over de procedurele weg met betrekking tot de transitie van het huidige systeem naar het nieuwe systeem en met name de medezeggenschap daarbij ten aanzien van regelingen, uitgevoerd door een pensioenfonds. Verzekerde regelingen zijn reeds uitvoerig besproken door Laurie Kuijpers in VAST 2021 / P-012.

De Wet toekomst pensioenen in het kort

Op grond van de concept-Wtp is een belangrijke rol weggelegd voor sociale partners. Pensioen is immers in de basis een arbeidsvoorwaarde, dus het is niet meer dan logisch dat sociale partners een belangrijke rol hebben bij het opstellen van afspraken die het nieuwe pensioencontract betreffen.

Voor pensioenregelingen uitgevoerd door pensioenfondsen, kan worden gekozen uit twee contractvormen die de arbeidsvoorwaarde pensioen betreffen:

1. De nieuwe premieovereenkomst (ook bekend als ‘het nieuwe pensioencontract’).

2. De verbeterde premieregeling.

De twee contractvormen onderscheiden zich in de mate waarin en de wijze waarop risico’s en rendementen worden gedeeld. In de nieuwe premieovereenkomst is sprake van een uitgebreide collectieve risicodeling in zowel de opbouw- als uitkeringsfase. Dit komt o.a. tot uiting in de solidariteitsreserve die een integraal onderdeel is van deze contractvorm. De verbeterde premieregeling kent in de opbouwfase een meer individueel karakter. Voor pensioenregelingen bij verplichtgestelde bedrijfstak- en beroepspensioenfondsen kan worden gekozen voor de tussenvariant van de verbeterde premieregeling met een solidariteitsreserve en/of deling van het langlevenrisico op microniveau.

Een tweede belangrijk verschil is de mate van keuzevrijheid voor deelnemers. In de verbeterde premieregeling is meer ruimte voor maatwerk op individueel niveau dan in de nieuwe premieovereenkomst, bijvoorbeeld met de keuze voor een vaste of variabele pensioenuitkering en het shoprecht.

Er is veel te kiezen en af te wegen. De vormgeving van de toekomstige opbouw is meer dan alleen de keuze voor een contractvorm. De veelheid aan onderliggende keuzes binnen een contractvorm bepalen uiteindelijk hoe het pensioen eruit komt te zien. Voorbeelden hiervan bij de nieuwe premieovereenkomst zijn: de toedelingsregels voor beschermings- en overrendement, de invulling van de solidariteitsreserve en het projectierendement dat de uitkeringshoogte en -snelheid bepaalt. Bij de verbeterde premieregeling moet onder meer worden gekozen tussen een vaste of variabele uitkering als default.

De keuze voor een contractvorm bepaalt in belangrijke mate de taakverdeling tussen sociale partners en pensioenfonds. Bij de nieuwe premieovereenkomst liggen meer keuzes op het bord van het fonds. Bij de verbeterde premieregeling liggen meer keuzes bij sociale partners. Dat heeft ook gevolgen voor de medezeggenschap.

De richting voor de keuzes ten aanzien van het pensioencontract en de invulling daarvan zijn (1) de pensioendoelstellingen die door sociale partners worden bepaald en (2) de risicohouding (per leeftijdscohort) die door het pensioenfonds wordt vastgesteld en vertaald in een beleggingsbeleid. Dit zijn de twee meest essentiële onderdelen gedurende de transitie.

Het vaststellen van de regels omtrent de toekomstige opbouw is niet eenvoudig en vereist een secure afstemming tussen sociale partners enerzijds en het pensioenfonds anderzijds. Ik spreek hier met opzet over het pensioenfonds en niet over het bestuur, daar het pensioenfonds een complexe governance kent die grosso modo onder de Wtp niet anders wordt dan onder de huidige wet. Dat betekent onder meer dat het verantwoordingsorgaan en de raad van toezicht (mede)zeggenschap hebben en er zelfs sprake is van een versterkt collectief medezeggenschapsrecht ter vervanging van individuele instemming (Memorie van toelichting Wtp, p. 82).

De wetgever lijkt gekozen te hebben voor het invaren van bestaande rechten en aanspraken als default. Het komt er in de praktijk op neer dat wel of niet invaren niet echt een vrije keuze is maar de uitkomst van analyses en berekeningen. Pensioenfondsen kunnen overwegen om alternatieven te onderzoeken, bijvoorbeeld om (een deel van) hun verplichtingen voorafgaand aan het transitiemoment over te dragen aan een verzekeraar op grond van de regels van een collectieve waardeoverdracht.

Tenslotte wordt de vraag, of er op een of andere manier voorzien moet worden in een compensatie aan bepaalde deelnemersgroepen sterk bepaald door de impact van de keuzes die worden gemaakt ten aanzien van de invulling van de toekomstige pensioenopbouw in combinatie met het al dan niet invaren. Een eventuele compensatie is het laatste element van de pensioentransitie, doch voor deelnemers wellicht het belangrijkste: ga ik er per saldo niet op achteruit? Dat zal een belangrijke vraag zijn voor de medezeggenschapsorganen.

Werkgevers en sociale partners dienen een transitieplan op te stellen en het pensioenfonds dient een implementatieplan inclusief een communicatieplan te maken (artikel 150b ontwerp-Pw).

De transitiedatum van 1 januari 2027 is een uiterste datum; in de consultatietekst was deze datum nog 2026 maar door de vertraging is de uiterste datum nu met één jaar opgeschoven. Sociale partners kunnen, in samenspraak met het pensioenfonds, kiezen om eerder over te stappen door de besluitvorming over de drie bouwstenen te versnellen en de implementatietijd te verkorten, wat in de praktijk toch wel veel gekozen wordt. Het naar voren halen van de transitiedatum vergt dat sociale partners, het pensioenfonds en eventueel de betrokken uitvoeringsorganisatie, vroegtijdig een actieve dialoog met elkaar voeren. Dit moet ertoe leiden dat sociale partners bij de keuzes die zij maken zich bewust zijn van de uitvoeringsconsequenties en dat het pensioenfonds de wijze waarop de uitvoering wordt vormgegeven vroegtijdig in kaart brengt. Voor het pensioenfonds is het tevens van belang om – vóór de definitieve besluitvorming van sociale partners – een commitment van uitbestedingspartners (zoals de pensioenfondsuitvoerder en vermogensbeheerders) te hebben dat de keuzes kunnen worden uitgevoerd binnen veronderstelde kaders qua kosten en doorlooptijd. Ook is het van belang dat voldoende tijd is om de medezeggenschap die van toepassing is bij de transitie goed en gedegen te doorlopen.

Hoorrecht vereniging gepensioneerden, ook bij pensioenfonds

Voor de transitie heeft de wetgever een specifiek hoorrecht bedacht dat toekomt aan specifiek voor dit doel op te richten vereniging van gewezen deelnemers en gepensioneerden ten aanzien van het transitieplan. Dit hoorrecht houdt in dat aan de vereniging om een oordeel gevraagd zal worden op een dusdanig tijdstip dat het van invloed kan zij op de inhoud van het plan en de daarin verantwoorde keuzes (artikel 150g ontwerp-Pw).

Tijdens de transitie kunnen pensioenfondsen ervoor kiezen om te opereren onder het huidige Financieel toetsingskader (FTK) of gebruik te maken van het transitie-FTK; in het transitie-FTK gelden specifieke (lees: soepelere) regels ten aanzien van het aanhouden van een minimumvermogen en als gevolg daarvan: minder kans op het korten van aanspraken en rechten.

Door de opgebouwde aanspraken en rechten in te varen wordt deze onderworpen aan het nieuwe financiële regime met grotere fluctuaties en het sneller nemen van pijn, maar ook het sneller profiteren van positieve ontwikkelingen (toeslagverlening). Het transitie-FTK neemt daar min of meer een voorschot op door gebruik te maken van een noodmaatregel in de huidige Pensioenwet (artikel 142) en mag daarom alleen worden gebruikt bij de intentie tot invaren van bestaande aanspraken en rechten.

Keuzes vormgeving implementatieplan

Artikel 150d van het wetsvoorstel zoals dit ter consultatie is voorgelegd bepaalt dat in het implementatieplan, dat uiterlijk op 1 juli 2025 gereed dient te zijn, in ieder geval de technische uitvoerbaarheid, kosten, risico’s en risicobeheersmaatregelen dienen te worden beschreven. Naast de in het oog springende operationele risico’s, verbonden aan het overzetten van data in systemen, zal het pensioenfonds ook aandacht moeten hebben voor de marktrisico’s. Sociale partners moeten het immers op 1 januari 2025 eens zijn over de vernieuwde regeling, terwijl de transitie uiterlijk 1 januari 2027 moet zijn geëffectueerd, hoewel ook de minister in zijn kamerbrief van 10 mei 2021 erkent dat veel fondsen streven naar een eerdere datum. Het risico bestaat dat aannames ten aanzien van het vermogen (de dekkingsgraad) door marktontwikkelingen achterhaald blijken op het definitieve transitiemoment – mede gegeven de onzekerheid ten aanzien van economische ontwikkelingen, de inflatie en de rente. Het pensioenfonds zal een afweging moeten maken tussen langetermijndoelstellingen en kortetermijnmarktrisico’s, transactiekosten voor het verminderen van risico’s en de tolerantie voor een lagere dekkingsgraad op het moment van de transitie.

Onderdeel van het implementatieplan is het communicatieplan. Een gedegen communicatieplan is noodzaak: zonder goede communicatie met aanspraak- en pensioengerechtigden en andere stakeholders is een geslaagde transitie niet mogelijk. Het is aan te bevelen dat sociale partners en het pensioenfonds de communicatiestrategie op korte termijn vormgeven en kiezen op welke wijze en wanneer diverse stakeholders worden geïnformeerd, om zodoende de stakeholders adequaat te betrekken in de transitie. Ten aanzien van het opstellen van een communicatieplan over de transitie geldt dat de hoofdregel van de Pensioenwet van toepassing is (artikel 115a lid 3 sub e Pw en 115c lid 2 sub j Pw): een wijziging van een communicatieplan is adviesplichtig.

Welke medezeggenschap op weg naar transitieplan?

Zoals hiervoor aangegeven zijn er drie belangrijke ‘bouwstenen’ onder de transitie zoals door de wetgever voorzien. Per fase is er een specifieke afspraak ten aanzien van medezeggenschap. In de arbeidsvoorwaardelijke fase is voorzien in een traject door sociale partners. Echter, om in dat deel van het traject slapers en gepensioneerden te horen is een specifiek hoorrecht in het leven geroepen, vergelijkbaar met het hoorrecht zoals dat reeds nu geldt bij verzekerde pensioenregelingen (artikel 22 Pw). De wetgever lijkt er van uit te gaan dat dergelijke verenigingen bij pensioenfondsen al bestaan; dat is echter veelal niet het geval. De eerste zorg is dus dat er een dergelijke vereniging opgericht wordt die aan de representativiteit voldoet die de wet er aan stelt.

Als het fonds niet proactief bijdraagt aan het oprichten van een hoorrechtvereniging is het een wassen neus. Immers, een pensioendeelnemer of groepje van pensioendeelnemers heeft niet de mogelijkheden om zelf een representatief aantal deelnemers ‘te werven’ zonder daartoe over adressen te beschikken. In het kader van (begrijpelijke) privacyregels, zal een dergelijk groepje dus aangewezen zijn op de welwillendheid van het pensioenfonds. De wet voorziet echter niet in een ‘wind in de rug’-bepaling om dergelijke verenigingen te stimuleren. Dat vind ik een gemiste kans; was het de wetgever om serieuze inspraak te doen geweest, dan had hij meer faciliteiten moeten geven om het hoorrecht ook daadwerkelijk mogelijk te maken. Nu is er veel onduidelijk en ondeugdelijk, met als gevolg dat over een tijdje zal blijken dat het hoorrecht niet uit de verf is gekomen.

Overigens zij opgemerkt dat áls een pensioenfonds wél zo welwillend is en een vereniging een handje wil helpen, nog steeds de timing erg krap is. De vereniging is het eerste medezeggenschapsorgaan aan wie door de werkgever iets gevraagd zal worden over het transitieplan (artikel 150g concept-Pw), dus deze zal ook snel opgericht moeten worden als er nog geen vereniging bestaat. Als er geen vereniging is of het lukt niet om deze tijdig op te richten, dan vervalt deze fase en missen de gepensioneerden en slapers een belangrijk moment in de procedure op weg naar de transitie. Wat dan voor hen rest is de hoop dat de medezeggenschap bij het fonds wél alert en secuur geschiedt.

Lukt het wel en is er tijdig een vereniging van pensioengerechtigden die een substantieel aantal van de pensioengerechtigden bij het pensioenfonds vertegenwoordigt, dan wordt deze in de gelegenheid gesteld te worden gehoord of schriftelijk inbreng te kunnen geven over het transitieplan. Aan de verenigingen van pensioengerechtigden of gewezen deelnemers die zich hebben gemeld bij de sociale partners wordt een overzicht verstrekt van de beweegredenen voor het besluit tot invaren en van de gevolgen die het besluit naar verwachting voor de deelnemers, gewezen deelnemers, gepensioneerden en andere pensioengerechtigden zal hebben. De verenigingen kunnen deze informatie beoordelen en daar een oordeel over geven. Een eventueel oordeel van een vereniging van pensioengerechtigden of gewezen deelnemers is niet bindend, maar geeft sociale partners, werkgever of beroepspensioenvereniging wel de mogelijkheid om bij de belangenafweging de ingebrachte standpunten van deze verenigingen te beoordelen en te wegen bij het finaliseren van het transitieplan. De functie van het hoorrecht is aldus tweeledig: enerzijds dient het als informatievoorziening richting belanghebbenden in een vroeg stadium van de transitie en anderzijds dwingt het sociale partners ertoe de belangen van belanghebbenden zichtbaar mee te wegen in het transitieplan. Omdat er geen rechtsgang mogelijk is zal moeten blijken of het hoorrecht in de praktijk zich ontwikkelt tot meer dan een magere inspraakmogelijkheid.

Transitiefase: rol verantwoordings- en belanghebbendenorgaan

De volgende fase betreft de offi ᦐ ciële transitiefase. De gewijzigde pensioenafspraken moeten immers worden ondergebracht bij een pensioenuitvoerder en daar worden geïmplementeerd. Voor pensioenfondsen geldt specifiek dat de opdracht tot uitvoering van de nieuwe pensioenregeling (inclusief de afspraken over de transitie) offi ᦐ cieel moet worden aanvaard door middel van de opdrachtaanvaarding (artikel 102a Pw). De transitie naar het nieuwe pensioenstelsel brengt met zich mee dat de diverse fondsorganen een (tijdelijke) verzwaring nodig hebben van hun takenpakket. Er moet immers het nodige besloten worden, waarbij ik ‘besloten’ bedoel in de juridische betekenis, namelijk dat er een formeel besluit plaatsvindt gericht op een rechtsgevolg.

De wetgever heeft voor het invaren een vergelijkbare procedure bedacht in artikel 150m concept-Pw als er thans geldt voor artikel 84 Pw. Het verantwoordingsorgaan of het belanghebbendenorgaan heeft een advies- c.q. goedkeuringsrecht. Van belang is dat een advies op een dusdanig tijdstip is gevraagd dat het van wezenlijke invloed is op het besluit (artikel 115a lid 5 en 115c lid 3 Pw). In het kader van dit artikel wil ik twee elementen uit de wettelijke tekst markeren als illustratie van de complexiteit van de transitie. Deze elementen zijn ‘besluit’ en ‘dusdanig tijdstip’.

Wanneer is sprake van een besluit?

Hier gaat de transitie zeer nauw luisteren willen partijen het proces soepel doorlopen. Wanneer is sprake van een ‘besluit’ in de zin van artikel 115a Pw jo 150m Ontwerp-Pw?

Uit een recente uitspraak van de Ondernemingskamer (ECLI:NL:GHAMS:2020:2993) is af te leiden dat het in het kader van de medezeggenschap ernstig nauwkeurig luistert wanneer is komen vast te staan dat een bestuur een besluit heeft genomen. Volgens de Ondernemingskamer geldt als moment van het besluit het moment waarop een situatie onomkeerbaar is. In de betreffende zaak ging het om het tekenen van een overeenkomst met een derde partij in het kader van een voorgenomen besluit tot collectieve waardeoverdracht. Het pensioenfondsbestuur was van mening dat het voorgenomen besluit was genomen voorafgaand aan de adviesaanvraag en dat pas ná het ontvangen van het advies van het verantwoordingsorgaan (en de instemming van de raad van toezicht) het besluit definitief genomen zou worden (tenzij men natuurlijk de medezeggenschapsargumenten zou volgen). Nee zei de Ondernemingskamer: het besluit is genomen op het moment dat de specifieke overeenkomst werd getekend, terwijl men nog midden in het adviestraject zat, en er was in die overeenkomst geen escape opgenomen.

De overeenkomst werd derhalve bindend terwijl het medezeggenschapstraject nog liep. De Ondernemingskamer stuurde het fondsbestuur terug naar de tekentafel, met de nodige vertraging tot gevolg. De Ondernemingskamer had er overigens geen moeite mee dat het fondsbestuur al documenten naar DNB had gestuurd; dit was immers voorschrift volgens de wet. In het kader van de transitiefase is dit relevant om te weten voor een fondsbestuur.

De belangrijkste les uit deze uitspraak voor de praktijk is dat een pensioenfondsbestuur heel nauwkeurig moet plannen én documenteren. De volgtijdelijkheid van de te nemen stappen is dus heel relevant. Ik verwacht dat pensioenfondsen een drukke tijd tegemoet gaan met de transitie naar het nieuwe systeem. Niet voor niets eist de wetgever een solide transitieplan. Echter, de tijdsdruk en de complexiteit leiden mogelijk tot het overslaan van minder relevant lijkende stappen om tijd te besparen of tot het snel vormgeven van documenten, die op het eerste oog wellicht niet zo spannend lijken doch uiteindelijk door een rechter gewogen kunnen worden. En te licht bevonden, met alle gevolgen van dien in een door de wetgever toch al krap gegeven tijdspanne van de transitie. Alleen om die reden is het voor sociale partners en pensioenfondsbesturen belangrijk om heel tijdig te beginnen met de voorbereidingen van het transitieproces én hun medezeggenschapsorganen als het ware mee te nemen in dit proces. Het is het erg jammer dat de wetgever zoveel meer tijd nodig heeft om de wet voor te bereiden: het consultatiedocument bevat veel verwijzingen naar lagere wetgeving die nog niet bekend is, maar wel relevant bij die tijdige voorbereiding. Voorwaar geen fijne situatie!

Wanneer is het advies tijdig?

Tijdig wordt door de Ondernemingskamer uitgelegd als ‘het heeft nog invloed’. Zoals hiervoor al aangegeven: als een relevante overeenkomst wordt gesloten tijdens het medezeggenschapstraject, is het advies niet tijdig aangevraagd. Het fondsbestuur dacht te goeder trouw dat het besluit nog niet was genomen omdat het nog niet in vergadering bijeen was geweest om tot besluit (met stemming, notulering et cetera) te komen. Nee, uit de feiten en gedragingen leidt een rechter af dat er sprake was van een eerder moment van besluitvorming. Het is dus zeer raadzaam om, tezamen met de stakeholders in het pensioenfonds, het traject goed en zuiver vorm te geven, de stappen die genomen moeten worden in een tijdsvolgorde te plaatsen en over die stappen steeds duidelijkheid te scheppen. Het is aan het fondsbestuur om daarin de leiding te nemen. De Ondernemingskamer trekt, bij gebrek aan heldere regels in de Pensioenwet, een parallel met de verantwoordelijkheden van de ondernemer in discussies met de ondernemingsraad, die overigens in de transitie niet anders zal zijn:

‘r.o. 3.6: De wettelijke rol van het verantwoordingsorgaan als medezeggenschapsorgaan vertoont aldus grote gelijkenis met die van een ondernemingsraad op grond van artikel 25 en 26 WOR. Aangenomen moet daarom worden dat de jurisprudentie in het kader van de WOR over de primaire verantwoordelijkheid van de ondernemer voor een goed verloop van het medezeggenschapstraject en over de vraag of het advies op een zodanig tijdstip wordt gevraagd dat het van wezenlijk invloed kan zijn op het nemen besluit, van overeenkomstig toepassing is op het adviesrecht van het verantwoordingsorgaan. Dat betekent dat het bestuur van het pensioenfonds het medezeggenschapstraject zorgvuldig moet vormgeven, daarover eenduidig dient te communiceren met het verantwoordingsorgaan en ervoor zorg moet dragen dat de wettelijke medezeggenschap ten volle tot haar recht komt.’

Conclusie/aanbeveling voor de praktijk

Voor de pensioentransitie is het van belang dat de procedure zuiver en zorgvuldig is. De interne stakeholders zoals raad van toezicht, verantwoordingsorgaan of belanghebbendenorgaan hebben rechten en plichten die serieus genomen dienen te worden. De wetgever heeft er vooralsnog voor gekozen om de individuele aanspraak- en pensioengerechtigden geen individueel instemmingsrecht te verlenen. Daar is om praktische redenen best wel wat voor te zeggen, doch tegelijkertijd schat ik in dat misschien wel de helft van de reacties in de wetgevingsconsultatie over dit gebrek aan instemming gaat. Bij afwezigheid van de individuele instemming is het dus erg belangrijk dat sociale partners én het pensioenfondsbestuur zeer serieus kijken naar de medezeggenschap. Natuurlijk is vertegenwoordiging van werknemers en pensioendeelnemers in het sociale model van pensioen in Nederland geborgd door pariteit bij de arbeidsvoorwaarde pensioen (sociale partners) en pariteit binnen het pensioenfonds (bestuur of belanghebbendenorgaan). In die zin zou vertegenwoordiging en medezeggenschap wellicht minder belangrijk kunnen worden geacht. Ik ben echter van mening dat het goed doorlopen van het medezeggenschapstraject, zowel in de fase in aanloop naar de transitie als in de transitiefase zelf, het draagvlak onder de transitie, en daarmee onder het nieuwe systeem versterkt. Dat de wetgever het hoorrecht voorafgaand aan de transitiefase bijna onnadenkend heeft geïntroduceerd als ware het al jaren actief helpt niet, evenmin de complexiteit van de besluitvorming én de hoeveelheid zaken waarover besloten moet worden. Een zorgvuldig transitieplan is niet alleen volgens het wetsontwerp een must, het is ook onontbeerlijk om het traject soepel en degelijk te doorlopen tot tevredenheid van de alle stakeholders.