Global menu

Our global pages

Close

Umowa inwestycyjna - wybrane klauzule

  • Poland
  • Other

18-01-2011

Opcja put w umowie inwestycyjnej jest uprawnieniem strony, której przyznano taką opcję, do żądania od zobowiązanego z tej opcji, nabycia od uprawnionego udziałów lub akcji w danej spółce po określonej w opcji cenie i w określonym terminie lub okresie. Z kolei opcja call jest uprawnieniem osoby, której ona przysługuje do kupna takich udziałów lub akcji od zobowiązanego po określonej cenie i w określonym terminie lub okresie.

W zależności do czego opcje mają służyć, przyznane są założycielowi start-upu lub inwestorowi. Najczęściej są one sposobem zmiany proporcji udziału własnościowego inwestora i założyciela w start-upie, na skutek nowej wyceny wkładu intelektualnego, który wniósł założyciel do przedsięwzięcia. Ma to miejsce szczególnie, gdy start-up pomyślnie przejdzie kolejne fazy rozwoju. Może być też formą swoistej „kary” dla założyciela, gdy start-up rozwija się niepomyślnie, a ponoszone koszty są większe od spodziewanych.

Opcje ustanawiają jedynie prawo, a nie obowiązek skorzystania z nich przez uprawnionego. Z powyższych opcji wywodzi się klauzula buy-sell, która w istocie jest połączeniem wyżej opisanych, ale zmodyfikowanych, opcji put i call. Klauzula ta polega na przyznaniu inwestorowi prawa żądania, aby założyciel odkupił od niego wszystkie posiadane przez inwestora udziały po wskazanej w umowie cenie.

Założyciel może odmówić, jednak spowoduje to, że inwestor będzie mógł potem zażądać, aby to założyciel sprzedał mu wszystkie posiadane udziały po tej samej cenie lub sprzedał je wskazanej osobie trzeciej, w wykonaniu opisanej w poprzednim artykule opcji drag-along. Klauzula buy-sell ma na celu ułatwienie wyjścia inwestora ze spółki, w przypadku gdy przez określony czas nie udało się przedsięwzięcia korzystnie sprzedać.

W umowie inwestycyjnej spotkać można również klauzulę wprowadzającą prawo pierwokupu. W przypadku zamiaru sprzedaży posiadanych udziałów, ten, wobec kogo przysługuje prawo zbycia, ma obowiązek zaoferować je najpierw temu, komu prawo pierwokupu przysługuje. Oferta ma zawierać te same warunki, na jakich zamierza się sprzedać udziały osobie trzeciej. Również i w tym przypadku z prawa pierwokupu można (ale nie trzeba) skorzystać.

Prawo pierwokupu może być przyznane zarówno inwestorowi, jak i założycielowi. Służy ono wtedy zapobieżeniu niekontrolowanego wprowadzenia do spółki nowych wspólników. Bywa również przyznawane wyłącznie jednej ze stron, a wtedy głównym jego celem jest zachowanie kontroli nad spółką.

Pełna treść artykułu jest dostępna tutaj.

Źródło: Grzegorz Kott, Proseed, styczeń 2011 r.

For more information contact

< Go back

Print Friendly and PDF
Subscribe to e-briefings