Global menu

Our global pages

Close

Czynniki wpływające na sukces transgranicznej transakcji M&A

  • Poland
  • Mergers and acquisitions

16-05-2013

Aktualna koniunktura gospodarcza powoduje, że przeprowadzenie udanej transakcji przejęcia jest znacznie trudniejsze, niż jeszcze kilka lat temu. Wynika to zarówno z obiektywnych warunków rynkowych, związanych z niskim poziomem wzrostu gospodarczego oraz ryzykiem wynikającym z zadłużenia państw, jak i również z niechęci u osób zarządzających firmami do ponoszenia ryzyka.

Jednakże, mimo tych makroekonomicznych problemów, albo właśnie z tego powodu, spółki znajdują się pod presją zapewnienia zadawalającego wzrostu wartości firmy i jej zysków, a jednym z podstawowych narzędzi do osiągnięcia tego celu są transakcje fuzji i przejęć (ang. mergers and acquisitions, M&A). Jest to szczególnie korzystne rozwiązanie, z punktu widzenia korporacji, które chcą podążać za potrzebami swoich klientów, szukających nowych lokalizacji na całym świecie. Dlatego też rośnie znaczenie nabywania przedsiębiorstw zlokalizowanych w innych państwach niż nabywca. Z natury, tego rodzaju procesy są długotrwałe i angażujące wielu uczestników. Badania pokazują jednak, że dobrze przemyślana, zaplanowana i przygotowana zawczasu transakcja, pozwala znacząco zminimalizować potencjalne ryzyko, zwiększając tym samym szanse powodzenia całego procesu.

Kilkunastoletnie doświadczenie w obszarze doradztwa prawnego przy transakcjach M&A wskazuje, że mimo różnic, wynikających ze specyfiki branżowej, sam przebieg transakcji jest w pewnym stopniu powtarzalny. W typowym scenariuszu strony najpierw ustalają parametry wstępne transakcji i jej ramowy harmonogram, potwierdzają je podpisaniem listu intencyjnego, po czym pełną parą ruszają prace nad badaniem due diligence, dającym potencjalnemu nabywcy możliwość weryfikacji kondycji przejmowanej firmy.

Standardem jest przeprowadzanie audytów:

  • prawnego
  • podatkowego
  • i finansowego

przy czym – w zależności od specyfiki danej branży, czasami dochodzą jeszcze dodatkowe, takie jak audyt techniczny czy środowiskowy. Coraz częściej sprzedający przedstawia potencjalnemu nabywcy własne raporty z badań due diligence, mające na celu ułatwienie i przyspieszenie tego etapu transakcji.

Jednocześnie z badaniem due diligence, rozpoczynają się prace nad przygotowaniem umowy pomiędzy sprzedającym a nabywcą. Kluczowy dla jej treści jest ostateczny raport z due diligence wraz z wnioskami końcowymi z badania. Prace nad umową są zawsze połączone z negocjacjami szczegółowych warunków transakcji, co kończy się przyjęciem ostatecznego tekstu umowy nabycia. Typowa umowa tego rodzaju jest umową warunkową, uzależnioną choćby od zgody organów antymonopolowych. Zanim stronom uda się ją wypracować, a także spełnić wszystkie warunki i zamknąć transakcję, mija zazwyczaj kilka, a czasami nawet kilkanaście miesięcy.

Paradoksalnie, z punktu widzenia sukcesu transakcji, jest to dopiero początek, kluczowe bowiem jest nie tylko kupno innej firmy, ale także jej integracja z własną działalnością, w taki sposób aby uzyskać wartość dodaną. Często bywa to trudniejsze, niż cały formalno-prawny proces fuzji spółek. Z tego punktu widzenia, analiza przeprowadzonych transakcji, zarówno tych zakończonych sukcesem, jak i porażką, pozwala wyodrębnić i wskazać kluczowe czynniki, które mają decydujący wpływ na wynik końcowy. W tym kontekście, warto studiować wyniki ogólnodostępnych badań, aby uczyć się na błędach innych. Jedną z takich analiz, której wyniki unaoczniają wpływ czynników zewnętrznych i wewnętrznych na sukces całego przedsięwzięcia fuzji, jest „Raport M&A: od pomysłu do realizacji– kluczowe czynniki wpływające na sukces transgranicznej transakcji M&A”, przygotowany na zlecenie kancelarii Eversheds przez RSG Consulting. Wyniki obejmują dane zebrane od ponad 400 prawników, pracujących w przedsiębiorstwach z 41 krajów świata, którzy w analizowanym okresie uczestniczyli łącznie w ponad 3 tys. transakcji. Mimo różnic, wynikających ze specyfiki prawnej poszczególnych państw (zarówno nabywców, jak i firm przejmowanych), a także specyfiki branżowej przebadanych przedsiębiorstw, czynniki warunkujące sukces lub fiasko, są – jeśli nie identyczne, to bardzo zbliżone.

Pełna treść artykułu jest dostępna tutaj.

Źródło: Krzysztof Feluch, Miesięcznik Kapitałowy, maj 2013 r.

For more information contact

< Go back

Print Friendly and PDF
Subscribe to e-briefings