Nie zawsze warto stawiać inwestorowi wygórowanych żądań

• Poland

• Other

18-01-2016

Właściciel start-upu powinien być przygotowany na to, że po wejściu inwestora do firmy zostanie wprowadzona procedura zatwierdzania poszczególnych decyzji - mówi Ewa Szlachetka w wywiadzie opublikowanym w Dzienniku Gazecie Prawnej.

Do wielu przedsiębiorców prowadzących nowe rozwojowe firmy zgłaszają się inwestorzy finansowi. Proponują zainwestowanie np. 1 mln zł, ale pod pewnymi warunkami. Jak przedsiębiorcy mogą w takiej sytuacji zabezpieczyć swoje interesy?

Przed ustaleniem ostatecznych rozwiązań prawnych regulujących „wejście” inwestora do firmy warto ustalić podstawowe warunki biznesowe. Najlepiej zrobić to w jednym dokumencie tak, aby prawnicy mogli na jego podstawie przygotować niezbędne umowy czy akty notarialne. W polskich warunkach może to być list intencyjny (czasami stosuje się angielskie nazewnictwo: „term sheet” albo „head of terms”). Warto to zrobić, gdyż pozwala to na ujęcie wszystkich warunków inwestycji bez konieczności zagłębiania się w szczegóły i ustalania wszystkich aspektów inwestycji już na początku negocjacji. Dzięki temu unikniemy rozczarowania, kiedy np. po miesiącu ustaleń i przygotowywania od razu ostatecznych dokumentów prawnych pojawi się kwestia, co do której strony nie są w stanie osiągnąć kompromisu i często zrywają negocjacje. Dodam, że na stronach internetowych są gotowe wzory listów intencyjnych, które można wykorzystać w konkretnych rodzajach inwestycji.
   
Co zrobić w przypadku, gdy fundusz inwestycyjny przedstawi swój standardowy list intencyjny (term sheet)? Czy przedsiębiorca musimy się na niego zgodzić?

Wbrew pozorom nie powinno to być problemem. Fundusze lubią pracować na sprawdzonych standardach. Zatem lepiej się zgodzić i następnie negocjować warunki inwestycji. Można też porównać inne wzory, żeby wiedzieć, jakie kwestie wymagają jeszcze ustaleń. Jednocześnie nie można wykluczyć, że term-sheet zaproponowany przez inwestora nie uwzględni formalnej specyfiki inwestycji w dany startup. Przykładowo zdarzało się, że w liście intencyjnym była mowa o tym, że inwestor obejmie akcje, gdy tymczasem startup działał w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli w grę wchodziło objęcie udziałów. Na takie szczegóły warto zwracać uwagę. Czasami term-sheet inwestora nie porusza kwestii, które mogą być istotne dla właściciela startupu. Przykładowo, taką kwestią może być skład zarządu i kompetencje jego poszczególnych członków, które ze względu na specyfikę naszej działalności powinny być utrzymane w niezmienionym kształcie, przynajmniej przez jakiś czas. Dlatego warto szczegółowo przejrzeć zaproponowany przez fundusz list intencyjny i zaproponować własne rozwiązania. Jednocześnie nie należy już na początku przesadzać z żądaniami. Fundusze na ogół niechętnie odnoszą się do wygórowanych oczekiwań ze strony początkujących przedsiębiorców. Zatem do negocjacji warto podejść racjonalnie i próbować uzyskać to, co jest naprawdę ważne.

Cały wywiad dostępny jest na stronie Dziennika Gazety Prawnej (po zalogowaniu)