Global menu

Our global pages

Close

Obligatoryjna dematerializacja akcji niepublicznych (prywatnych) spółek akcyjnych

  • Poland
  • Capital market law
  • Corporate

05-07-2017

Najnowszy projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych przewiduje ważne zmiany, mające wpływ na działalność spółek akcyjnych w Polsce. Akcje wszystkich zarejestrowanych spółek akcyjnych będą podlegały obowiązkowej dematerializacji. Z obiegu znikną akcje w formie dokumentu.    

Dnia 20 stycznia 2017 roku na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji ukazał się projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. W chwili obecnej trwają konsultacje międzyresortowe tego przedłożenia. 
Swoje uwagi zgłosili m.in. Minister Cyfryzacji, Minister Rozwoju i Finansów oraz Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji.

Projekt ma niebywale istotne znaczenie dla praktyki prawa handlowego. Przewiduje bowiem obligatoryjną dematerializację akcji wyemitowanych przez wszystkie spółki akcyjne w Polsce. To prawdziwa rewolucja. Zaplanowany
w projekcie ustawy zmieniającej kodeks spółek handlowych model obowiązkowej dematerializacji akcji będzie ewoluował aż do momentu przyjęcia przez Sejm. Trudno odnieść się dzisiaj do wszystkich szczegółów. Podstawowe założenia utrzymają się jednak z uwagi na to, że uzasadnienie projektu ustawy nawiązuje 
do postulatu szczelności podatkowej. 

W uzasadnieniu projektu czytamy: „konstrukcja akcji na okaziciela w spółkach niepublicznych powoduje, że Polska jest zaliczana w tym zakresie do państw, które nie gwarantują wymiany informacji podatkowych o posiadaczach akcji na okaziciela z powodu braku możliwości ich identyfikacji. (…). Może to prowadzić 
do łatwych nadużyć związanych np. z praniem brudnych pieniędzy przez wykorzystanie konstrukcji prawnej akcji na okaziciela”.

Kierując się tą argumentacją, projekt przewiduje liczne rozwiązania istotne 
z punktu widzenia praktyki działalności spółek akcyjnych. Akcje dokumentowe wyemitowane przez wszystkie zarejestrowane spółki akcyjne utracą swoją moc prawną. Projekt przewiduje wprost, że „moc obowiązująca niezdematerializowanych dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa z dniem wejścia 
w życie ustawy”.

Każda zarejestrowana spółka akcyjna będzie zobowiązana do zawarcia umowy 
o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy będzie mógł być prowadzony wyłącznie przez podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Tymi osobami będą m.in. domy maklerskie i banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze oraz zagraniczne firmy inwestycyjne.

Akcje wszystkich „starych” emisji będą musiały zostać zdematerializowane, 
a każda „nowa” emisja będzie musiała opierać się na nowych rozwiązaniach normatywnych. Z perspektywy wszystkich akcjonariuszy każdej zarejestrowanej spółki akcyjnej najistotniejsze znaczenie będzie miało zniesienie mocy dokumentu akcji oraz pojawienie się nowej instytucji prawnej – świadectwa rejestrowego. 
Ten dokument, o statusie zaświadczenia, wystawiany przez podmiot uprawniony do prowadzenia rejestru akcjonariuszy, będzie zastępował dokument akcji. Wyłącznie za pomocą świadectwa rejestrowego akcjonariusz będzie mógł wykazać swoje uprawnienia względem spółki oraz względem osób trzecich.
Po wejściu w życie projektowanych zmian około 10 tys. zarejestrowanych spółek akcyjnych będzie musiało dostosować się do wymogu obligatoryjnej dematerializacji wyemitowanych przez siebie akcji.

Najnowszy projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych przewiduje ważne zmiany, mające wpływ na działalność spółek akcyjnych w Polsce. Akcje wszystkich zarejestrowanych spółek akcyjnych będą podlegały obowiązkowej dematerializacji. Z obiegu znikną akcje w formie dokumentu.    

Dnia 20 stycznia 2017 roku na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji ukazał się projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. W chwili obecnej trwają konsultacje międzyresortowe tego przedłożenia. Swoje uwagi zgłosili m.in. Minister Cyfryzacji, Minister Rozwoju i Finansów oraz Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji.

Projekt ma niebywale istotne znaczenie dla praktyki prawa handlowego. Przewiduje bowiem obligatoryjną dematerializację akcji wyemitowanych przez wszystkie spółki akcyjne w Polsce. To prawdziwa rewolucja. Zaplanowany w projekcie ustawy zmieniającej kodeks spółek handlowych model obowiązkowej dematerializacji akcji będzie ewoluował aż do momentu przyjęcia przez Sejm. Trudno odnieść się dzisiaj do wszystkich szczegółów. Podstawowe założenia utrzymają się jednak z uwagi na to, że uzasadnienie projektu ustawy nawiązuje do postulatu szczelności podatkowej. 

W uzasadnieniu projektu czytamy: „konstrukcja akcji na okaziciela w spółkach niepublicznych powoduje, że Polska jest zaliczana w tym zakresie do państw, które nie gwarantują wymiany informacji podatkowych o posiadaczach akcji na okaziciela z powodu braku możliwości ich identyfikacji. (…). Może to prowadzić do łatwych nadużyć związanych np. z praniem brudnych pieniędzy przez wykorzystanie konstrukcji prawnej akcji na okaziciela”.

Kierując się tą argumentacją, projekt przewiduje liczne rozwiązania istotne z punktu widzenia praktyki działalności spółek akcyjnych. Akcje dokumentowe wyemitowane przez wszystkie zarejestrowane spółki akcyjne utracą swoją moc prawną. Projekt przewiduje wprost, że „moc obowiązująca niezdematerializowanych dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa z dniem wejścia w życie ustawy”.

Każda zarejestrowana spółka akcyjna będzie zobowiązana do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy będzie mógł być prowadzony wyłącznie przez podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Tymi osobami będą m.in. domy maklerskie i banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze oraz zagraniczne firmy inwestycyjne.

Akcje wszystkich „starych” emisji będą musiały zostać zdematerializowane, a każda „nowa” emisja będzie musiała opierać się na nowych rozwiązaniach normatywnych. Z perspektywy wszystkich akcjonariuszy każdej zarejestrowanej spółki akcyjnej najistotniejsze znaczenie będzie miało zniesienie mocy dokumentu akcji oraz pojawienie się nowej instytucji prawnej – świadectwa rejestrowego. 

Ten dokument, o statusie zaświadczenia, wystawiany przez podmiot uprawniony do prowadzenia rejestru akcjonariuszy, będzie zastępował dokument akcji. Wyłącznie za pomocą świadectwa rejestrowego akcjonariusz będzie mógł wykazać swoje uprawnienia względem spółki oraz względem osób trzecich.

Po wejściu w życie projektowanych zmian około 10 tys. zarejestrowanych spółek akcyjnych będzie musiało dostosować się do wymogu obligatoryjnej dematerializacji wyemitowanych przez siebie akcji.



Czytaj również nasz Legal Alert: Sankcje finansowe w dyrektywie MIFiD 2 >

For more information contact

< Go back

Print Friendly and PDF
Subscribe to e-briefings