Nya regler om elektronisk bolagsstämma

• Sweden

• Other

07-05-2020

En ny lag som tillåter elektronisk bolagsstämma (”E-stämma”) har antagits. Lagen syftar till att minska risken för smittspridning av Coronaviruset och begränsa kostnaderna för att arrangera och genomföra stämmor. Med E-stämma avses alla former av digitala möten, även telefonmöte.

Genom den sedan tidigare införda lagen om ”tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor” möjliggjordes virtuella möten och poströstning även i de fall bolagsordningen inte tillåter det. Däremot tillät den tillfälliga lagen inte att stämman enbart sker virtuellt “online” (annat än om samtliga aktieägare går med på det).

Den nya lagen innebär att styrelsen får besluta om enbart ”poströststämma” eller om att hålla ”E-stämma med poströstning”. Om aktieägarna är överens kan bolaget avstå från poströstning. Vid E-stämma kan det vara svårt att kontrollera vilka som följer stämman. Styrelsen ges därför rätt att besluta att även utomstående har rätt att följa förhandlingarna (normalt gäller detta endast om bolagsstämman beslutar att stämman ska vara öppen för utomstående).

Minoritetsskyddet
Vid ”poströststämma” uppstår särskilda problem för minoritetsskyddet. Utgångspunkten är visserligen att de ärenden som ska behandlas på stämman ska finnas tydligt angivna i kallelsen till stämman, i annat fall får stämman normalt sett inte besluta i ärendet. Men i vissa fall får aktieägare ta upp frågor även om de inte har tagits upp i förväg. Exempel på sådana ärenden gäller minoritetsrevisor och särskild granskning. Detta fungerar inte vid en ”poströststämma” där alla aktieägare måste få veta på förhand vilka ärenden som ska behandlas.

Alla aktieägare har också rätt att begära upplysningar även vid poströststämma men denna begäran måste nu ske senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och VD ska då lämna upplysningarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska sedan skickas till aktieägaren som har begärt dem och - om bolaget har en webbplats – hålla svaret tillgängligt för aktieägarna där. Vid poströststämma ska det framgå i det formulär som bolaget tillhandahåller att man kan begära att beslut i ett ärende ska skjutas upp till en fortsatt stämma. Detta gäller oavsett vilket slags ärende det rör sig om. Om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär detta ska ärendet skjutas upp. Fortsatt stämma får då inte hållas med enbart poströstning, däremot kan E-stämma hållas. Styrelsen och stämmoordföranden ansvarar för att alla praktiska frågor vid stämman löses.