Eversheds Sutherland z raportem o globalnym rynku transakcji M&A

Międzynarodowa sieć prawnicza Eversheds Sutherland opublikowała „M&A Market Monitor” – przewodnik po kluczowych warunkach transakcji M&A oraz globalnych trendach w tym zakresie. Rosnąca popularność mechanizmu locked box, znaczący wzrost wykorzystania ubezpieczenia W&I oraz różne podejście do transakcji dwuetapowych w Europie i Ameryce to najważniejsze wnioski, jakie płyną z raportu. Publikacja uwzględnia rynek amerykański, brytyjski i państwa Europy kontynentalnej.

Cel i przebieg badania

Materiał powstał na podstawie ponad 10-letniego monitorowania globalnych trendów w transakcjach M&A. Celem analizy było porównanie i ocena światowych trendów, jakie można zaobserwować w transakcjach, by zrozumieć praktyki rynkowe w Europie i USA, co może pomóc w lepszej ocenie czynników wpływających na osiąganie porozumienia przez strony negocjujące transakcje i ich doradców.

Zespół pracujący nad raportem przeanalizował warunki ponad 500 transakcji fuzji i przejęć przeprowadzonych przez biura Eversheds Sutherland po obu stronach Atlantyku, w tym w Polsce. Raport został opracowany w oparciu o zebrane wewnętrznie dane, informacje pochodzące od partnerów Eversheds Sutherland, zaobserwowane tendencje na rynku oraz informacje dostępne publicznie. W raporcie prezentowane są przypadki z międzynarodowej praktyki Eversheds Sutherland, często bardzo pouczające, bo odnoszące się do konkretnych sytuacji, które wymagały dalszych rozstrzygnięć przez sądy i organy regulacyjne.

Lepsze zrozumienie transakcji M&A

Dla mniej zaangażowanych profesjonalistów raport może być dobrym wstępem do poznania kluczowych elementów wykorzystywanych do strukturyzacji transakcji M&A i lepszego zrozumienia tych kompleksowych projektów, jak na przykład kwestia rozstrzygnięcia, czy i jak transakcja będzie rozłożona w czasie. Co ciekawe, transakcje dwuetapowe są znacznie bardziej powszechne w Stanach Zjednoczonych (gdzie w 85% transakcji oddzielnie odbywało się podpisanie i zamknięcie) niż w Europie kontynentalnej i Wielkiej Brytanii (gdzie jednoczesne podpisanie i zamknięcie jest bardziej powszechną praktyką).

Kolejny kluczowy element to cena i sposób jej obliczenia. Możliwości w tym zakresie jest bardzo wiele, jednak w praktyce transakcyjnej wypracowane są standardy w tym zakresie. Można zatem znaleźć w umowach mechanizm korekty ceny w oparciu o dane finansowe weryfikowane po zamknięciu (tzw. completion accounts), chociaż w Europie bardziej popularny jest tzw. locked box, kiedy cenę ustala się przed zamknięciem przez odniesienie do pozycji bilansowej spółki w uzgodnionym punkcie w przeszłości i ogranicza się możliwość zmian w tym zakresie poprzez mechanizm tzw. leakage. Ten mechanizm jest preferowany również przez inwestorów finansowych, np. fundusze private equity. Przykładów innych elementów jest wiele i można je znaleźć w raporcie.

W raporcie analizowane są również kwestie podatkowe, adresowane w umowach transakcyjnych na wiele sposobów. W tym zakresie, mimo że kwestie podatkowe są szczególne dla każdej jurysdykcji, pewne podobieństwa w podejściu widać w zestawieniu, co może pomóc w przygotowaniu i negocjowaniu warunków transakcji.

Raport omawia też tendencje na rynku ubezpieczeń transakcji (W&I Insurance). W ostatnich 20 latach można zaobserwować wzrost zainteresowania tymi produktami w również w Polsce. Zyskują one na popularności, co również wiąże się z obniżeniem kosztów takiego zabezpieczenia. Z drugiej strony, rynek się zmienia i firmy ubezpieczeniowe oferują coraz bardziej elastyczne, zróżnicowane i wyrafinowane produkty. Polisy W&I przestały być niedoskonałym narzędziem ostatniej szansy, a obecnie stanowią integralną część wielu transakcji od samego początku, co widać również na polskim rynku. W raporcie przedstawiamy również kluczowe warunki, w tym zestawienie kosztów i innych elementów tego zabezpieczenia.

Dla kogo raport może być przydatny?

Raport powinien zainteresować przede wszystkim podmioty planujące przejęcia – nie tylko fundusze private equity, ale wszystkie podmioty, które myślą o przejęciu spółki w Polsce lub za granicą.

Pobierz cały raport (EN) >