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Gesellschafterversammlungen und AR-Sitzungen (COVID-19 – GesG)

  • Austria

    25-03-2020

    Die aktuellen Auswirkungen der Krise stellen Unternehmen vor eine Vielzahl von Schwierigkeiten, die in kurzer Zeit bewältigt werden müssen. Im Hinblick auf das Gesellschaftsrecht stellte sich bis vor kurzem die Frage, ob Gesellschafterversammlungen sowie AR-Sitzungen auf Grund der von der Regierung beschlossenen Maßnahmen (wie etwa des Versammlungsverbotes) überhaupt abgehalten werden dürfen. Zur Beseitigung dieser Rechtsunsicherheit und zur Erleichterung der Abhaltung von Gesellschafterversammlungen und Versammlungen von Organmitgliedern hat der Gesetzgeber das Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) erlassen. Dieses trat mit 22.03.2020 in Kraft und wird mit Ablauf des 31.12.2020 außer Kraft treten.

    Abhaltung von Versammlungen

    Das neue Gesetz legt unter anderem Folgendes fest:

    • Für die Dauer von Maßnahmen, die zur Verhinderung der Verbreitung von COVID-19 nach dem COVID-19-Maßnahmengesetz, getroffen werden, können Versammlungen von Gesellschaftern und Organmitgliedern von Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften, Genossenschaften und Privatstiftungen auch ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer durchgeführt werden.
    • Die Bundesministerin für Justiz wurde ermächtigt, durch Verordnung nähere Regelungen betreffend die Durchführung der genannten Versammlungen zu treffen, die eine vergleichbare Qualität der Willensbildung gewährleisten.

    Entscheidend ist in diesem Zusammenhang, dass die Bestimmungen betreffend die Durchführung von Versammlungen als spezielle gesetzliche Regelungen abweichenden Bestimmungen vorgehen. Das heißt, dass Versammlungen ohne physische Anwesenheit, wie beispielsweise durch qualifizierte Videokonferenzen, auch dann möglich sind, wenn aus dem Gesellschaftsvertrag oder der Satzung anderes hervorgeht.

    Zwar bestand auch bisher bereits die Möglichkeit Gesellschafterversammlungen unter Einhaltung von bestimmten Spielregeln mit Hilfe von technischen Kommunikationsmitteln abzuhalten. Dies jedoch nur, wenn eine entsprechende Bestimmung in der Satzung verankert war oder -mit Ausnahme der Hauptversammlung der AG - alle Gesellschafter zustimmten.

    Auch die Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen war bereits in gleicher Weise möglich, wenn dies in der Satzung oder durch den Aufsichtsrat vorgesehen war und im konkreten Fall kein Aufsichtsratsmitglied widersprochen hat.

    In der Praxis hat sich in diesem Zusammenhang die „qualifizierte Videokonferenz“ etabliert. Diese erfordert eine für alle Teilnehmer gegenseitige Sicht- und Hörbarkeit sowie die Möglichkeit der authentischen Erfassung der Einzelheiten menschlicher Mimik, Gestik und Intonation. Überdies muss sie vor unbefugten Zugriff geschützt sein.

    Fristverlängerung der ordentlichen Hauptversammlung

    Für AGs gibt es darüber hinaus eine weitere Erleichterung. So wurde die Frist für die Abhaltung ordentlicher Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften abweichend von §104 Abs.1 AktG von 8 auf 12 Monate verlängert.

    Ausblick

    Es bleibt abzuwarten, wie die Justizministerin von ihrem Verordnungsrecht Gebrauch machen wird.

    Jedenfalls zeigt sich durch die derzeitige Situation, wie entscheidend es für Unternehmen ist, in Zeiten der Krise rasch reagieren zu können. Diesbezüglich begrüßen wir die besprochenen Erleichterungen sehr. Hoffentlich wird dieser Weg in Richtung Stärkung der Digitalisierung auch nach der Krise konsequent weiterverfolgt.

     

    Mario Tiefenbacher, LL.M.
    mario.tiefenbacher@eversheds-sutherland.at

    Mag. Silva Palzer
    silva.palzer@eversheds-sutherland.at

    Mag. Alexander Stolitzka
    alexander.stolitzka@eversheds-sutherland.at

    Disclaimer

    This information is for guidance purposes only and should not be regarded as a substitute for taking legal advice. Please refer to the full terms and conditions on our website.

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