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Erleichterungen beim Abhalten von Gesellschafterversammlungen und AR-Sitzungen

  • Austria

    16-04-2020

    Bereits mit dem am 22.03.2020 in Kraft getretenen 2. COVID-19- Gesetz hat der Gesetzgeber die ersten Weichen für die Erleichterung der Abhaltung von Gesellschafterversammlungen und AR-Sitzungen gestellt (siehe unseren Beitrag „Gesellschafterversammlungen und AR-Sitzungen“ vom 25.03.2020). Mit dem am 04.04.2020 beschlossenen 4. COVID-19-Gesetz (BGBl I Nr 24/2020) und der am 08.04.2020 erlassenen Verordnung wurden diese Regelungen nun nachgebessert und konkretisiert. Die folgenden Änderungen treten rückwirkend mit 22.03.2020 in Kraft und gelten bis Jahresende.

    Fristverlängerung für das Abhalten von Gesellschafterversammlungen

    Bereits mit dem 2. COVID-19- Gesetz wurde die Frist für das Abhalten ordentlicher Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften abweichend von §104 Abs 1 AktG von 8 auf 12 Monate verlängert.

    Eine solche Fristverlängerung wurde nun auch für GmbHs und Genossenschaften verankert. Demnach müssen die ordentlichen Generalversammlungen (bei denen unter anderem die Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verteilung des Bilanzgewinns sowie die Entlastung der Geschäftsführer stattfindet) auch bei diesen Gesellschaftsformen innerhalb der ersten zwölf Monate des Geschäftsjahrs erfolgen.

    Diese gesetzliche Regelung geht in diesem Zusammenhang etwaigen kürzeren Fristen in den Gesellschaftsverträgen der Gesellschaften vor.

    AR-Sitzungen im 1. Quartal 2020

    Sofern der Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft keine höhere Anzahl vorschreibt, haben Aufsichtsratssitzungen grundsätzlich vierteljährlich stattzufinden.

    Mit dem 4. COVID-19-Gesetz trifft der Gesetzgeber die Klarstellung, dass, wenn aufgrund von COVID-19 bei einer GmbH, AG oder Genossenschaft die Durchführung von Aufsichtsratssitzungen bis zum 30. April 2020 nicht möglich ist, dies keine Verletzung der gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften darstellt.

    Rechnungslegung und Jahresabschluss

    Wenn es den gesetzlichen Vertretern einer Kapitalgesellschaft, dem Vorstand einer Genossenschaft oder dem Leitungsorgan eines Vereins infolge der COVID-19-Pandemie nicht möglich ist, die Rechnungslegungsunterlagen in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres aufzustellen, so kann diese Frist um höchstens vier Monate überschritten werden.

    Auch die Frist für die Einreichung und Veröffentlichung des Jahresabschlusses beim Firmenbuch wird von 9 auf 12 Monate nach dem Bilanzstichtag verlängert.

    Dies gilt für alle Kapitalgesellschaften, deren Frist für die Aufstellung des Jahresabschlusses am 16.3.2020 noch nicht abgelaufen war – somit jedenfalls für alle Gesellschaften, bei denen das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr entspricht.

    Abhalten virtueller Versammlungen

    Als „virtuelle Versammlung“ wird eine Besprechung bezeichnet (COVID-19-GesG vom 8.4.2020), bei der nicht alle oder einzelne Teilnehmer nicht physisch anwesend sind. Eine solche ist dann zulässig, wenn eine Teilnahmemöglichkeit an der Versammlung von jedem Ort aus mittels einer akustischen und optischen Zweiweg-Verbindung in Echtzeit besteht. Dabei muss es jedem Teilnehmer möglich sein, sich zu Wort zu melden und an Abstimmungen teilzunehmen.

    Falls einzelne, höchstens jedoch die Hälfte der Teilnehmer nicht über die notwendigen technischen Mittel verfügen oder diese Mittel nicht verwenden können oder wollen, so ist es auch ausreichend, wenn die betreffenden Teilnehmer nur akustisch mit der Versammlung verbunden sind.

    Die Entscheidung, ob eine virtuelle Versammlung durchgeführt werden soll und welche Verbindungstechnologie dabei zum Einsatz kommt, ist von jenem Organ zu treffen, das die betreffende Versammlung einberuft. Dabei sind sowohl die Interessen der Gesellschaft als auch die Interessen der Teilnehmer angemessen zu berücksichtigen.

    Elektronischer Notariatsakt

    Abschließend sei auch noch kurz erwähnt, dass das 4. COVID-19 Gesetz auch eine Änderung der Notariatsordnung (NO) vorsieht. Diese ermöglicht es bis 31.12.2020, dass die erforderlichen notariellen Amtshandlungen für die Errichtung von Notariatsakten und öffentlichen Beglaubigungen unter Nutzung einer elektronischen Kommunikationsmöglichkeit vorgenommen werden können.

     

    Mario Tiefenbacher, LL.M.
    mario.tiefenbacher@eversheds-sutherland.at

    Mag. Silva Palzer
    silva.palzer@eversheds-sutherland.at

    Mag. Alexander Stolitzka
    alexander.stolitzka@eversheds-sutherland.at

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