Pět zásadních judikátů v oblasti Insolvence za rok 2021

Czech Republic

09-06-2022

1) Uvedení nepravdivých údajů v seznamu majetku jako příloze insolvenčního návrhu není trestné podle § 227 trestního zákoníku

Dlužnice usilující o oddlužení, stejně jako zástupkyně jejího zaměstnavatele, byly obě uznány vinnými z přečinu porušení povinnosti učinit pravdivé prohlášení o majetku podle § 227 trestního zákoníku (TZ). Dlužnice podala návrh na oddlužení, protože ale musela doložit budoucí příjmy, podepsala se zaměstnavatelem fiktivní pracovní smlouvu, ač dlužnice i zástupkyně zaměstnavatele věděly, že tuto práci dlužnice nikdy fakticky vykonávat nebude.

Soudy nižších stupňů nejdříve toto jednání posoudily jako trestné s odkazem právě na § 227 TZ. Po podaném dovolání ale zasáhl Nejvyšší soud (NS), podle kterého je potřeba odlišovat „seznam majetku“ jako přílohu návrhu na oddlužení podle §104 odst. 1 písm. a) insolvenčního zákona (IZ) a „prohlášení o majetku“, které dlužník podává podle § 214 až § 216 IZ – podle NS totiž § 227 TZ dopadá právě pouze jen na ono druhé „prohlášení“; mimo jiné i proto, že jde podle NS v případě „seznamu majetku“ o podání dlužníka z vlastní vůle – dlužník tak činí bez jakékoliv předchozí ingerence ze strany orgánu veřejné moci a především není předem poučen o případných následcích řádného nesplnění zákonné povinnosti, jak tomu je v případě „prohlášení o majetku“.

Z toho důvodu NS uzavřel, že uvedení nepravdivých nebo hrubě zkreslených údajů v seznamu majetku jako příloze insolvenčního návrhu nemůže být podle § 227 TZ trestné.

(Rozhodnutí Nejvyššího soudu č. j. 15 Tdo 525/2021-589 ze dne 22. 9. 2021)

2) + 3) Výhrada vlastnického práva a právo odstoupit od smlouvy do rozhodnutí o způsobu řešení úpadku

Věřitel se domáhal vyloučení věcí z majetkové podstaty, neboť odstoupil od kupních smluv a s kupujícím dlužníkem sjednal výhradu vlastnického práva. NS zde výslovně potvrdil, že pokud prodlení ze smlouvy trvá (dlužník byl v prodlení s úhradou kupní ceny), je právně bezvýznamné, zda je od smlouvy druhou stranou odstoupeno bez zbytečného odkladu, či ne.

Insolvenční soud nejdříve neuznal věřitelovu výhradu vlastnického práva, neboť ujednání nesplňovalo podmínky ustanovení § 2134 občanského zákoníku (OZ) – nebylo sjednáno ve formě veřejné listiny nebo soukromé listiny s ověřenými podpisy. NS se k tomuto nedostatku rozhodl nevyjadřovat a pouze konstatoval, že věřiteli postačuje tvrdit a prokázat ke sporným věcem silnější oprávnění, než je oprávnění dlužníka. V řízení bylo podle NS prokázáno, že věřitel dlužníkovi sporné věci dodal, sjednal s ním výhradu vlastnického práva a následně od kupních smluv účinně odstoupil, a tak už jen vzhledem k tomuto odstoupení měl právo požadovat vrácení věcí.

(Rozhodnutí Nejvyššího soudu č. j. 29 ICdo 81/2019-88 ze dne 25. 2. 2021)

Závěry o výhradě vlastnického práva NS dále rozvinul v dalším, věcně podobném rozhodnutí z téhož dne. Zde uvedl, že v případě, že je výhrada vlastnictví sjednána neúčinně (protože nenese ověřené podpisy), je insolvenční správce oprávněn majetek sepsat do majetkové podstaty a následně neúčinnost výhrady vlastnictví namítat jako případnou obranu proti vylučovací žalobě. Nicméně, i v tomto případě věřitel od smlouvy odstoupil do rozhodnutí o způsobu řešení úpadku a s žalobou tak díky tomu mohl uspět.

(Rozhodnutí Nejvyššího soudu č. j. 29 ICdo 21/2019-304 ze dne 25. 2. 2021)

4) I vadný návrh na povolení reorganizace vyvolává účinky

Nejvyšší soud posuzoval případ nepřípustného vzájemného započtení pohledávek v situaci, kdy byl podán návrh na reorganizaci (byť v tomto případě vadný). NS však dovodil, že i vadný návrh na povolení reorganizace vyvolává účinky spojené s návrhem na povolení reorganizace – a tedy že vzájemné započtení nebylo možné. NS také postavil najisto, že účinky návrhu na povolení reorganizace pomíjejí ex nunc, nikoliv zpětně – v důsledku toho se tak v případě odmítnutí návrhu na povolení reorganizace nepřípustně provedené započtení „neoživí“ a je potřeba jej provést znovu.

(Rozhodnutí Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2533/2019-257 ze dne 31. 5. 2021)

5) Úhrada dluhu z advokátní úschovy po prohlášení konkursu

Insolvenční správce podal žalobu vůči advokátovi, který s dlužníkem i přes úpadek dlužníka uzavřel smlouvu o advokátní úschově. Na účet úschovy bylo následně vyplaceno plnění pojišťovnou dlužníka (ač mělo být správně plněno do majetkové podstaty), načež advokát dále prostředky odeslal věřiteli dlužníka (ač měl také správně plnit do majetkové podstaty).

Kromě dlužníka, který se za výše uvedené dočkal trestního příkazu pro poškozování věřitele a porušení povinností v insolvenčním řízení, čelil také advokát žalobě od insolvenčního správce s odkazem na ustanovení §249 odst. 2 IZ, neboť se advokát svým plněním nezprostil svého závazku. V řízení NS formuloval čtyři podstatné závěry:

Plní-li osoba, která má peněžitý závazek vůči insolvenčnímu dlužníkovi, tento závazek po prohlášení konkursu tak, že poukáže peněžní prostředky věřiteli dlužníka (v tomto případě pojišťovna uhradila svůj závazek vůči dlužníkovi do advokátní úschovy, ze které peníze advokát přeposlal věřiteli), pak tím ve smyslu § 249 odst. 2 IZ plní samotnému dlužníkovi, nikoli jeho věřiteli.
Advokát, který se na základě smlouvy o úschově jako schovatel zaváže vyplatit částku složiteli nebo osobě určené složitelem, je povinen si před uzavřením smlouvy o úschově ověřit, zda na majetek složitele není vedeno insolvenční řízení a zda splnění závazku z takové smlouvy nebrání některý z účinků insolvenčního řízení.
NS také posuzoval otázku promlčení, kdy měl insolvenční správce podat žalobu vůči advokátovi po konci promlčecí lhůty. NS uzavřel, že lze-li dovodit, že se advokát jako schovatel plněním dluhu dlužníkovu věřiteli dle § 249 odst. 2 IZ nezprostil svého závazku (protože měl správně plnit do majetkové podstaty), nepojí se promlčení s právem podle § 249 odst. 2 IZ, ale s právem, které nezaniklo plněním dlužníkova dlužníka (rozhodným okamžikem pro účely promlčení tedy není okamžik, kdy advokát jako schovatel plnil dlužníkovu věřiteli, ale okamžik, kdy mohlo být vůči advokátovi poprvé uplatněno právo na vydání předmětu úschovy).
Pokud advokát jako schovatel vyplatí dlužníkovu věřiteli z úschovy prostředky, jejichž plněním se předtím jiná osoba (pojišťovna) s ohledem na ustanovení § 249 odst. 2 IZ nezprostila svého závazku, nezprostí se jejich vyplacením svého závazku ani advokát, a to opět s ohledem na ustanovení § 249 odst. 2 IZ. Dokud se příslušné plnění nedostane do majetkové podstaty, může se insolvenční správce domáhat splnění jak vůči pojišťovně, tak advokátovi, přičemž plněním jednoho z nich zaniká povinnost plnit druhému z nich.

(Rozhodnutí Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2797/2019-178 ze dne 12. 11. 2021)

Tomáš Jelínek
Senior Associate
+420 255 706 547
+420 255 706 547

This information is for guidance purposes only and should not be regarded as a substitute for taking legal advice. Please refer to the full terms and conditions on our website.

< Go back

Eversheds Sutherland