Global menu

Our global pages

Close

Ulkomaisen yhteisön yleinen verovelvollisuus Suomeen tosiasiallisen johtopaikan perusteella – toimenpiteitä tarvitaan

  • Finland

    04-01-2021

    Eduskunta hyväksyi joulun alla tuloverolain muutoksen, joka tulee sovellettavaksi verovuodesta 2021 alkaen. Muutetun TVL 9 §:n mukaan ulkomaisesta yhteisöstä voi tulla Suomessa yleisesti verovelvollinen tosiasiallisen johtopaikan perusteella. ETA-alueen UCITS ja AIF sijoitusrahastoja koskee ylimenokausi siten, että niihin lain muutosta sovelletaan verovuodesta 2023 alkaen.

    Lain muutos tarkoittaa pähkinänkuoressa sitä, että ulkomaista yhteisöä voidaan verottaa Suomessa maailman laajuisista tuloistaan verovuodesta 2021 lähtien, jos sitä tosiasiassa johdetaan Suomesta. Koska yhteisö joutuu jättämään veroilmoituksen myös kotivaltioonsa sikäläisten määräysten mukaan, johtaa tämä yhteisön tulon kaksinkertaiseen verotukseen. Sen huojentaminen ei välttämättä ole helppoa eikä nopeaa.

    Lainmuutoksen mukaan ulkomaisen yhteisön tosiasiallinen johtopaikka sijaitsee paikassa, jossa yhteisön hallitus tai muu päätöksentekoelin tekee yhteisön tärkeimmät ylintä päivittäistä johtamista koskevat päätökset. Tosiasiallisen johtopaikan sijaintia arvioitaessa otetaan kuitenkin huomioon myös muut yhteisön organisointiin ja liiketoimintaan liittyvät olosuhteet. Verovelvollista ulkomaista yhteisöä pidetään yleisesti verovelvollisena perustamis- tai rekisteröitymishetkestä tai tosiasiallisen johtopaikan muodostumishetkestä.

    Tosiasiallisen johtopaikan sijainnin arviointi perustuisi tosiseikkojen arviointiin sekä todellisiin olosuhteisiin Verohallinnon kokonaisharkinnan perusteella. Tarkastelulle tarpeellista dokumentaatiota ovat esimerkiksi hallituksen tai muiden yhteisön päätöksentekoelinten kokousten pöytäkirjat sekä muu relevantti dokumentaatio (myös kokousten välillä).

    Hallituksen esityksen (HE 136/2020 vp) perusteluissa mainitaan ns. konsernipoikkeus, joka on kuitenkin sanamuodoltaan liian suppea. Tavanomaisen konserniohjauksen intressissä tapahtuvaa, emoyhtiön konsernijohtoon kuuluvien toimihenkilöiden hallitustyöskentelyä ulkomaisen tytäryhtiön hallituksessa ei pidettäisi tosiasiallisen johtopaikan luovana päätöksentekona. Haasteeksi muodostuu rajanveto siitä, milloin kyseessä ovat strategiset päätökset konsernitasolla ja ns. governance-tyyppinen konserniohjaus ja milloin päätös ulkomaisen tytäryhtiön liiketoiminnan johtamisesta. Erityisen haasteelliseksi rajanveto muodostuu pienehköissä konserneissa.

    Vaikutukset

    Muutos koskee kaikkia ulkomaisia yhteisöjä, joiden omistus on Suomessa ja ulkomaisia konserneja, joilla on liityntöjä Suomeen, kuten Suomessa asuvia hallituksen jäseniä, johtoa tai tosiasiallisia päätöksentekijöitä. Vaaravyöhykkeessä ovat kooltaan tai hallinnoltaan pienehköt ulkomaiset yhteisöt sijaintimaastaan riippumatta, erityisesti, jos niillä on merkittävä liikevaihto. Näitä voivat olla esimerkiksi käyntiinlähtövaiheessa olevat ulkomaiset konserniyritykset, holding-yhtiöt ja sijoitusyritykset. Myös virolaisten yhtiöiden, joilla on jokin Suomi-kytkentä, voi olettaa jatkossa joutuvan Verohallinnon entistäkin tarkemman valvonnan kohteeksi.

    Yleisesti verovelvollisilla ulkomaisilla yhteisöillä on oma-aloitteinen veroilmoituksen antovelvollisuus Suomeen, joka kalenterivuosipohjaisilla yhteisöillä realisoituu keväällä 2022. Konserneissa asiaan joudutaan ottamaan kantaa viimeistään tuolloin. Veroilmoitusvelvoitteen hoitaminen edellyttää tietoa operatiivista toimintaa koskevasta päätöksenteosta ja aktiivista ohjausta virheiden estämiseksi. Veroilmoitusvelvoitteiden hoitaminen kahteen valtioon samasta tulosta on kallista puhumattakaan verotarkastuksista ja efektiivisen veroasteen noususta.

    Toimenpiteet

    Ulkomaisten yhteisöjen johtorakenteet ja päätöksentekomallit tulisi käydä viipymättä läpi. Samalla on syytä varmistaa, ettei konserniyhtiöille ole tarkoittamatta syntyneitä kiinteitä toimipaikkoja tai niiden riskiä. Myöskään väliyhtiövelvoitteita ei saa unohtaa.

    Lyhyellä aikavälillä Suomessa olevat hallituksen jäsenet voivat pidättäytyä osallistumasta ulkomaisten yhteisöjen hallituksen kokouksiin Suomesta käsin. Hallitusten ja johtoryhmien kokoonpanot konserneissa kannattaa käydä läpi ja konserniohjeistus päivittää.

    Ulkomaisia yhteisöjä koskevien päätösten huolellinen dokumentointi ja se missä niiden liiketoimintaa koskevat päätökset korona-aikana tehdään, tulee jatkossa vaatimaan jatkuvaa työtä ja erityistä huolellisuutta.

    This information is for guidance purposes only and should not be regarded as a substitute for taking legal advice. Please refer to the full terms and conditions on our website.

    < Go back