Global menu

Our global pages

Close

COVID-19 Bejelentési kötelezettség stratégiai társaságokba történő külföldi befektetések esetén

  • Hungary
  • General

11-06-2020

COVID-19 Bejelentési kötelezettség stratégiai társaságokba történő külföldi befektetések esetén

2020. június 11.

2020. május 25-én jelent meg a 227/2020 (V. 25.) kormányrendelet, amely a tömeges megbetegedést okozó humánjárvány következményeinek elhárítása érdekben a magyarországi székhelyű gazdasági társaságokba történő bizonyos külföldi befektetéseket bejelentési kötelezettséghez köti.

A kormányrendelet 2020. május 26-tól 2020. december 31-ig van hatályban.

Az alábbiakban ismertetjük a kormányrendelet legfontosabb rendelkezéseit.


1.    A kormányrendelet alkalmazási köre
A kormányrendeletet a magyarországi székhelyű ún. stratégiai társaságok esetében kell alkalmazni. Stratégiai társaságnak minősülnek a magyarországi székhelyű korlátolt felelősségű társaságok és zártkörűen vagy nyilvánosan működő részvénytársaságok, ha főtevékenységként vagy további tevékenységként a kormányrendelet 1. sz. melléklétben felsorolt stratégiai jelentőségű ágazatba tartoznak. Az 1. sz. melléklet 21 stratégiai szektort határoz meg, közöttük a vegyi szektor, kereskedelmi létesítmények (gépjármű és motorkerékpár kereskedelme, javítása, kis- és nagykereskedelem), kommunikációs szektor, kritikus ipari szektor (elektronika, gépipar, stb.), védelmi ipar, gátak, energiaszektor, vészhelyzethez kapcsolódó szolgáltatások (honvédelem, tűzvédelem), pénzügyi szektor, élelmiszerágazat és mezőgazdaság, kormányzati létesítmények, egészségügy, információs technológia, nukleáris szektor, építőipar, vízellátás és szennyvíz-szolgáltatás, hulladékgazdálkodás, építőalapanyag-ipar, közlekedés, orvosi eszköz gyártása, turizmus (vendéglátás).

A stratégiai társaság vonatkozásában a kormányrendeletben  meghatározott jogügyletek esetén a külföldi befektetőt bejelentési kötelezettség terheli és a jogügylethez a bejelentés tudomásulvétele szükséges.
2.    Ki minősül külföldi befektetőnek?
2.1    Belföldön, az Európai Unió más tagállamában, az Európai Gazdasági Térség más tagállamában, valamint a Svájci Államszövetségen bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet, ha a jogi személyben vagy szervezetben többségi befolyással rendelkezik az 2.2 pont szerinti állampolgár, jogi személy vagy szervezet.
2.2    Az Európai Unión, az Európai Gazdasági Térségen, valamint a Svájci Államszövetségen kívüli állam állampolgára vagy ilyen államban bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet.
2.3    Bár a kormányrendelet nem minősíti külföldi befektetőnek, de kiterjed a bejelentési kötelezettség az Európai Unió tagállamában, az Európai Gazdasági Térség tagállamában, valamint a Svájci Államszövetségben bejegyzett jogi személyre vagy egyéb szervezetre is, ha a jogügylettel a stratégiai társaságban többségi befolyást szerez.

3.    Milyen jogügyletek tartoznak a bejelentési kötelezettség körébe?
a)    stratégiai társaságban fennálló tulajdoni részesedés     átruházása,
b)    stratégiai társaságban történő tőkeemelés,
c)    stratégiai társaság átalakulása, egyesülése, szétválása,
d)    stratégiai társaság által történő kötvény kibocsátása,
e)    stratégiai társaság részvényén, üzletrészén haszonélvezeti     jog alapítása.

4.    Mikor áll fenn bejelentési kötelezettség?

4.1    Ha a 2.1 pont szerinti külföldi befektető, valamint az Európai Unióban, az Európai Gazdasági Térségben, valamint a Svájc Államszövetségben bejegyzett befektető a 3. a-c) pontok szerinti jogügylet alapján közvetlenül vagy közvetve történő tulajdonszerzéssel, illetve kötvény tulajdonjogának megszerzésével, továbbá a 3. e) pont szerinti haszonélvezeti jog megszerzésével a stratégiai társaságban többségi befolyást szerez;
4.2    Ha a külföldi befektető (2.1 és 2.2. pontok) a 3. a)-e) pontok szerinti jogügylettel a stratégiai társaságban közvetlenül vagy közvetve legalább 10%-os részesedést szerez és a befektetés összértéke eléri, vagy meghaladja a 350 millió forintot;
4.3    Ha a külföldi befektető (2.1 és 2.2. pontok) a stratégiai társaságban a 3. a)-e) pontok szerinti jogügylettel 15%-os, 20%-os vagy 50%-os részesedést szerez, vagy a külföldi befektető 3. pont szerinti jogügyletével a stratégiai társaságban a külföldi befektetők együttes részesedése meghaladja a 25%-ot;
4.4    Bejelentés és annak tudomásulvétele szükséges a kormányrendelet 1. sz. mellékletében a megjelölt ágazatokba tartozó tevékenység folytatásához nélkülözhetetlen infrastruktúrák, berendezések átruházása és eszközök használati vagy működtetési jogának átengedése vagy ilyen eszközök biztosítékba adása (a továbbiakban együtt: üzemeltetési jog) esetén is, ha az üzemeltetési jogot külföldi befektető vagy olyan jogi személy vagy szervezet szerzi meg, amelyben külföldi befektető közvetlenül vagy közvetetten meghatározó részesedéssel rendelkezik.

5.    Ki a bejelentésre kötelezett?
A külföldi befektető köteles a bejelentést benyújtani.

6.    Bejelentési határidő
A bejelentést a jogügylet létrehozását követő 10 napon belül kell benyújtani az illetékes miniszternek. A miniszter legkésőbb a bejelentés megérkezésétől számított 45 napon belül dönt: a tudomásulvételét írásban visszaigazolja vagy tiltó döntést hoz.

7.    Bejelentéssel kapcsolatos eljárás
A bejelentést a belgazdaságért felelős miniszterhez kell megtenni. Az eljárásban a jogi képviselet kötelező.

A bejelentő által aláírt bejelentést írásban, elektronikus úton kell a minisztérium részére benyújtani. A bejelentéssel összefüggésben a miniszter a jogi képviselővel elektronikus úton tart kapcsolatot.

A kormányrendelet részletesen meghatározza a bejelentés kötelező tartalmi elemeit. Tartalmaznia kell többek között a külföldi befektető és az eljáró jogi képviselő adatait, a bejelentéshez mellékelni kell a jogügylet részletes leírását, a jogügylettel összefüggésben keletkezett iratokat, ideértve minden olyan iratot is, amelyekből megállapítható a külföldi befektető, illetve a benne részesedéssel bíró jogi személyek tulajdonosi szerkezete, stb. A miniszter kérheti további adatok és információk közlését, illetve hiánypótlást.

A miniszter eljárása során megvizsgálja, hogy a jogügylettel kapcsolatban

-    fennáll-e Magyarország államérdekének, közbiztonságának, közrendjének sérelme vagy veszélyeztetése, illetve ezek bekövetkezésének veszélyeztetése, különös tekintettel az alapvető társadalmi szükségletek ellátásának biztonságára, összhangban az EU Működéséről szóló Szerződés rendelkezéseivel,
-    a bejelentő közvetlenül vagy közvetve valamely EU tagállam közigazgatási szervének ellenőrzése alatt áll-e,
-    a bejelentő közbiztonságot vagy közrendet érintő tevékenységével érintett volt-e  az EU egyik tagállamában,
-    komoly kockázata áll-e fenn annak, hogy illegális vagy bűncselekménybe ütköző tevékenységet fog folytatni.

A miniszter a bejelentés megérkezésétől számított 45 napon belül hoz határozatot. A határidő különösen indokolt esetben legfeljebb 15 nappal meghosszabbítható.

A miniszter a határozatban megállapítja, hogy az előzőek szerinti körülmény
-    nem áll fenn és a bejelentés tudomásulvételét visszaigazolja, vagy
-    megállapítja, hogy fennáll és a jogügyletet megtiltja (tiltó döntés). A tiltó döntést meg kell indokolni.

8.    Jogorvoslat
A bejelentő a tiltó döntést közigazgatási nemperes eljárásban megtámadhatja. Az eljárásra a Fővárosi Törvényszék kizárólagosan illetékes. Ha a bíróság a jogsértést megállapítja, a határozatot hatályon kívül helyezi, és a minisztert új eljárásra kötelezi.

9.    Bírság
Az, aki a bejelentéssel összefüggő kötelezettségét megszegi közigazgatási bírsággal sújtható, amelynek a mértéke a tranzakció értékének kétszereséig terjedhet, amely
a)    természetes személy külföldi befektető esetén legalább 100 000 forintot meghaladó,
b)    jogi személy vagy egyéb szervezet külföldi befektető  esetén az érintett stratégiai társaság legutolsó üzleti évében elért nettó árbevételének 1%-át meghaladó összeg.

10.    Jogkövetkezmények
10.1    Semmis az a jogügylet, amelyet
a) a rendelet rendelkezéseibe ütközően vagy
b) a miniszter tiltó döntésének figyelmen kívül hagyásával hoztak meg.
10.2    A stratégiai társaság részvénykönyvébe, illetve tagjegyzékébe való bejegyzésre irányuló kérelmet csak a bejelentés tudomásulvétele visszaigazolásának birtokában lehet benyújtani.
10.3    A 3. pontban meghatározott jogügylettel összefüggő cégeljárásban nyilatkozatot kell csatolni a cégbíróság részére arról, hogy a társaság stratégiai társaságnak minősül-e és csatolni kell a kormányrendelet szerinti miniszteri tudomásulvételről szóló igazolást.

A Kormányrendelet számos részletszabályt tartalmaz a bejelentési kötelezettséggel kapcsolatban. A kormányrendelet hatálya alá tartozó ügyletekkel kapcsolatos döntéshozatal esetén gondosan tanulmányozzák a vonatkozó jogszabályi előírásokat.

Kapcsolat
További tájékoztatásért, kérem, forduljon a Sándor Szegedi Szent-Ivány Komáromi Eversheds Sutherland Ügyvédi Irodából a kapcsolattartó ügyvédjéhez.

A hírlevél innen tölthető le

Disclaimer

This information is for guidance purposes only and should not be regarded as a substitute for taking legal advice. Please refer to the full terms and conditions on our website.

< Go back

Print Friendly and PDF
Register to receive regular updates via email.