Global menu

Our global pages

Close

AFM geeft toelichting groepsbegrip bij EUR 2,5 miljoen-vrijstelling

  • Netherlands

    29-08-2017

    In Nederland hebben instellingen die effecten aanbieden aan het publiek of effecten toelaten op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt een prospectusplicht. Instellingen zijn hiervan vrijgesteld indien de totale tegenwaarde van de aanbiedingen van effecten in een groep verbonden groepsmaatschappijen bezien over een periode van 12 maanden kleiner is dan EUR 2,5 miljoen, ook in het geval meerdere aanbiedingen worden gedaan binnen de groep. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft recent het groepsbegrip voor de vrijstelling nader toegelicht.

    Op grond van artikel 2:24b BW is sprake van een groep wanneer rechtspersonen en vennootschappen een economische eenheid vormen. Volgens de toelichting en jurisprudentie kan een groep in de kern worden omschreven als een samenstel van juridisch zelfstandige ondernemingen onder centrale leiding. De AFM geeft de volgende (niet-limitatieve en niet-cumulatieve) aanknopingspunten om te bepalen of er sprake is van een groepsmaatschappij:

    • zeggenschapsverhoudingen (kan zeggenschap worden uitgeoefend op grond van aandeelhouderschap, statutaire voorziening, lidmaatschap of contractuele (beheer)relatie?);
    • gemeenschappelijk beleid of strategie;
    • gezamenlijke monitoring (denk aan bijvoorbeeld een gecentraliseerd planning- en controlesysteem);
    • consolidatie van de jaarrekeningen;
    • gezamenlijke financiering en/of garantstelling voor schulden;
    • gezamenlijke inkoop; en
    • externe uitingen aan het publiek.

    Indien een instelling is vrijgesteld van de prospectusplicht, dient de instelling dit op te nemen in reclamemateriaal indien niet uitsluitend aan gekwalificeerde beleggers effecten worden aangeboden.

    De AFM verwacht dat de vrijstellingsgrens zal worden verhoogd naar EUR 5 miljoen. Het groepsbegrip zal in dat geval ongewijzigd blijven. 

    Disclaimer

    This information is for guidance purposes only and should not be regarded as a substitute for taking legal advice. Please refer to the full terms and conditions on our website.

    < Go back

    Print Friendly and PDF
    Register to receive regular updates via email.