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Un rapport émis par Eversheds révèle que les opérations de déinvestissement font l’objet d’une nouvelle orientation stratégique

  • Switzerland

    20-05-2015

    • 41% des entreprises se concentrent actuellement tant sur des opérations de désinvestissement que d’acquisition.
    • 54% des entreprises ont déclaré que le prix ne constituait pas leur principale préoccupation, mais que la certitude de la transaction était prioritaire.
    • L’étude constate une réorientation vers une approche «manage and sign» plutôt que «sign and manage».

    Une nouvelle étude dévoile comment les opérations de désinvestissement (ou de cession ; divestment) se retrouvent progressivement au centre des projets stratégiques de fusions et acquisitions, alors que les sociétés cherchent à rationaliser leurs opérations et concentrent leurs ressources en capital sur leurs activités principales. Cependant, les changements intervenus dans l’environnement commercial et réglementaire ont rendu les transactions plus incertaines et plus complexes, et retardent la finalisation des opérations – la plupart des sociétés passant en moyenne entre trois et six mois sur des transactions ordinaires, et jusqu’à un à deux ans pour les transactions de plus grande envergure –, selon l’étude internationale approfondie effectuée par le cabinet d’avocats Eversheds.

    En 2013, Eversheds a publié son M&A Blueprint, un rapport sur les processus d’acquisition, qui parvenait à la conclusion que les procédures d’intégration et d’acquisition devaient être plus harmonieuses. Le présent rapport, intitulé Streamlining for Success (Rationaliser pour réussir), a pris en compte les avis de plus de 150 avocats senior et cadres dirigeants dans 34 pays, et fait état d’une nouvelle orientation dans la manière dont les opérations sont gérées, en particulier parmi les praticiens les plus expérimentés. Plus de la moitié des participants (57%) a déclaré avoir adopté une nouvelle approche à l’égard des opérations de désinvestissement, ceux ayant travaillé sur dix transactions ou plus au cours des cinq dernières années étant les plus enclins à modifier leur approche afin d’accroître la probabilité de conclure des transactions.

    Les dirigeants consacrent désormais davantage de temps aux premières étapes de la transaction, en se détachant d’une démarche «sign and manage» au profit d’une approche «manage and sign», ce qui suppose une préparation plus poussée de la transaction, avec des plans de désinvestissement détaillés et un devoir accru de due diligence. Ceci correspond d’ailleurs à l’approche développée par Eversheds avec son nouvel outil Dealmaster.

    S’agissant de l’évaluation des acheteurs potentiels, plus de la moitié des participants (54%) a déclaré que le prix n’était pas la principale préoccupation, la certitude de la transaction étant souvent prioritaire. Par conséquent, les vendeurs se concentrent sur d’autres aspects, tels l’historique des transactions de l’acheteur et sa capacité à exécuter des transactions et à exploiter une entreprise, la probabilité de devoir faire face à de la concurrence ou d’autres retards réglementaires, ainsi que le bien-être des employés ou d’autres intervenants.

    Malgré ce changement d’approche, l’étude démontre qu’il continue d’exister un conflit important au sein des entreprises quant à la manière de gérer les opérations de désinvestissement. Plus des deux tiers (72%) des avocats ayant participé à cette étude ont reconnu avoir été confrontés à des tensions ou divergences notables avec leurs collègues lors de la planification de désinvestissements. Un reproche fréquent au sein de ce groupe était que les opérations de désinvestissement, devenues aujourd’hui plus compliquées, ne recevaient pourtant pas la même attention de la part de l’entreprise que les opérations d’acquisition.

    Par ailleurs, l’étude révèle que l’aspect le plus problématique d’un désinvestissement porte sur la compréhension précise de l’objet de la vente. Ceci est dû à la tendance de ces 20 dernières années consistant à intégrer les entreprises dans des centres de services partagés au lieu de maintenir des opérations et des systèmes autonomes. Selon les participants, le principal défi a trait aux difficultés rencontrées dans l’identification et la détermination de la valeur des actifs à vendre, et dans l’affectation de coûts se rapportant à ces actifs. La séparation et le transfert des technologies de l’information, la centralisation des finances et la combinaison des fonctions d’employé et de directeur ressortent du rapport comme étant également des points délicats pour les entreprises, et sont autant de facteurs plaidant en faveur d’une meilleure planification. Les participants ont souligné à quel point le manque d’intégration entre le personnel juridique, technique et commercial d’une entreprise compliquait l’identification des problèmes potentiels dans ce cadre, générant ainsi des retards et des difficultés post-finalisation.

    En matière de ventes transfrontalières, la compréhension de l’environnement réglementaire s’est avérée être un obstacle important pour la majorité des entreprises (70%). Les participants ont considéré l’Europe, la Chine et l’Amérique latine comme étant les régions les plus astreignantes ou opaques en terme d’exigences réglementaires. L’étude démontre ici aussi qu’une planification méticuleuse est essentielle.

    Marc Nufer, associé au sein du cabinet d’avocats Eversheds, a déclaré :

    « En clair, la fragmentation d’une entreprise devient de plus en plus difficile. Il est compliqué de séparer les actifs en raison de la nature centralisée de nombreuses organisations. Les années 2015-2017 devraient laisser place à davantage d’opérations de désinvestissement, dans la mesure où les responsables opérationnels et la haute direction recherchent de meilleurs taux de rendement sur les capitaux propres. Les équipes en charge des transactions doivent pouvoir préparer leur entreprise aux défis que représentent les opérations complexes. Cela nécessite l’instauration d’une collaboration nettement plus étroite entre les avocats, qui négocient les conditions des transactions et les autorisations réglementaires, et l’équipe opérationnelle, qui exécute la transaction commerciale et les plans de désinvestissement – un élément sur lequel les entreprises impliquées dans l’étude ont fortement insisté. »

    « Le rapport met clairement en évidence que les entreprises doivent examiner de près leurs processus actuels en matière de gestion des opérations de désinvestissement, afin de maximiser les avantages que représentent de telles transactions, plutôt que de se retrouver ultérieurement prises dans des complications inextricables qui auraient pu être évitées à un stade antérieur. »

    Mis ensemble, les participants à l’étude menée par Eversheds ont travaillé sur plus de 2'400 fusions et acquisitions dans 60 juridictions au cours des cinq dernières années. Près de 40% de ces transactions étaient des désinvestissements. Se fondant sur cette vaste expérience, l’étude conclut en retenant six points essentiels permettant d’accroître la valeur et la certitude des transactions :

    • Adopter une approche claire et coopérative dans les communications avec l’acheteur
    • Rester en contact régulier avec la gestion locale de la société cible pour maintenir la cohésion
    • Prévoir des plans de séparation clairs et les partager avec l’acheteur
    • Surveiller de près les potentiels conflits d’intérêts
    • Intégrer de la flexibilité dans les contrats
    • Anticiper les retards éventuels

    Marc Nufer conclut :

    « Le rapport indique qu’une opération de désinvestissement typique ne se termine pas lors de l’exécution du désinvestissement et que, souvent, en raison de problèmes de transition, le processus peut se poursuivre pendant des années après la finalisation de la transaction. Alors que le rapport M&A Blueprint d’Eversheds avait révélé que les équipes en charge de l’intégration étaient essentielles pour l’acheteur, le rapport Streamlining for Success démontre que les équipes chargées du désinvestissement sont tout aussi importantes pour le vendeur. »

     

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