Alates 1. veebruarist jõustub uus äriregistri seadus ja sellega seoses mitmed muudatused

• Estonia

31-01-2023

Alates 1. veebruarist jõustub uus äriregistri seadus ja kokku kolmes etapis mitmed muudatused äriseadustikus ning teistes seadustes, millest olulisemad järgnevalt välja toome.

Muudatused, mis jõustuvad 01.02.2023:

1. Osaühingu miinimumkapitali nõude kaotamine

Muudatuse tulemusena ei ole enam seaduse tasandil kehtestatud osaühingu miinimumkapitali nõuet. Osa minimaalne nimiväärtus saab olla üks sent, kuid arvestada tuleb ka pankrotiseadusesse lisatava sättega, mille kohaselt alla 2500 eurose osakapitaliga osaühingu osanik vastutab osakapitali suuruse ja 2500 euro vahele jääva summa ulatuses ajutise halduri tasu ja kulude eest.

Sellega seoses kaotatakse edaspidi võimalus asutada osaühing sissemakseid tasumata.

2. Netovara

Kehtetuks muutub nõue, mille kohaselt peab osaühingu netovara (omakapital) olema vähemalt sama suur, kui on seaduses sätestatud minimaalne osaühingu osakapitali suurus. Netovara suuruse nõuded on kehtestatud võlausaldajate kaitseks ja selleks piisab ühest reeglist, et netovara peab olema vähemalt pool osa- või aktsiakapitalist.

3. Kontsernireeglite loomine

Muudatusega nähakse ette uued reeglid kontsernide jaoks, mille kohaselt on emaettevõtjal õigus anda tütarettevõtja juhtorgani liikmele juhiseid. Muudatuse peamine eesmärk on tuua seadusesse kontsernihuviga arvestamise reeglid ja sätestada emaettevõtja vastutus olukorras, kus tütarettevõtjat on juhitud tema korralduste alusel ja see tütarettevõtja satub sellisesse majanduslikku olukorda, mille tõttu on maksejõuetuse tekkimine tulevikus tõenäoline. Sellisel juhul vastutab emaettevõtja tütarettevõtja kohustuste eest, mis on jäänud täitmata selliste juhiste andmise tõttu.

4. Muudatused seoses majandusaasta aruannete esitamisega

· Kui juriidiline isik ei ole esitanud registripidajale seaduses ettenähtud tähtaja jooksul majandusaasta aruannet, võib registripidaja määrata talle ilma hoiatusmäärust tegemata trahvi korduvalt kuni majandusaasta aruande esitamise kohustuse täitmiseni.

· Kui ühinemisel, jagunemisel või ümberkujundamisel osaleval juriidilisel isikul on tähtpäevaks esitamata majandusaasta aruanne, ei tee registripidaja ühinemise, jagunemise ega ümberkujundamise kannet äriregistrisse enne, kui juriidiline isik on esitanud puudu oleva majandusaasta aruande.

· Kui osanikud ei võta vastu majandusaasta aruande kinnitamise otsust, esitab juhatus äriregistrile kinnitamata majandusaasta aruande vastava märkega. Kui osaühingul puuduvad juhatuse liikmed, kohaldatakse nimetatud kohustust nõukogu puudumise korral osaühingu enamus- või ainuosanikule.

5. Kustutamine majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu

Juriidilise isiku võib registrist kustutada, kui juriidiline isik ei ole esitanud registripidaja määratud tähtaja jooksul majandusaasta aruannet ja seaduses ettenähtud esitamistähtpäevast on möödunud vähemalt kolm kuud.

6. Juriidilise isiku sundlõpetamine registripidaja algatusel

Registripidaja võib algatada juriidilise isiku sundlõpetamise alljärgnevatel põhjustel ning sundlõpetamise võib otsustada, kui määratud tähtaja jooksul ei ole puudusi kõrvaldatud

1) selle põhikiri ei sisalda seaduses nõutavaid sätteid või mõni põhikirja sätetest on olulisel määral vastuolus seadusega (tähtaeg 6 kuud);

2) selle juhatuse koosseis ei vasta seaduse nõuetele (tähtaeg 6 kuud);

3) see ei ole määranud kohustuslikku kontaktisikut (tähtaeg 1 kuu);

4) see ei ole esitanud majandusaasta aruannet (tähtaeg 3 kuud).

Alates 01.09.2023 hakatakse osanike nimekirja edaspidi pidama äriregistris. See tähendab, et osanike nimekirja kantud andmed saavad äriregistri kande staatuse. Andmed saavad registrikaardi andmete tähenduse ning neile andmetele tuginev osa heauskne omandamine on edaspidi võimalik.

Muudatused, mis jõustuvad 01.03.2024:

Kindlal kuupäeval kande tegemise võimalus

Mõjuval põhjusel võib taotleda andmete muutmise kande sidumist kindla kuupäevaga ajavahemikus kuni kuus kuud alates kandeavalduse esitamise kuupäevast.

Mõjuvaks põhjuses võib näiteks olla näiteks vajadus, et ühinemine jõustuks kindlal kuupäeval ja oleks piisava ajavaruga selge, kas esitatud taotluses esineb puudusi või saab kande soovitud kuupäeval teha.

Võimalus broneerida ärinime

Luuakse võimalus enne äriühingu äriregistrisse kandmist või ärinime muutmist äriregistris broneerida nimi äriühingule.

Broneerimisel tuleb nimetada tegevusala, millel ärinime soovitakse kasutada, ja äriühingu õiguslik vorm. Ühe isiku kohta võib olla üks ärinime broneering kuueks kuuks, mida võib pikendada mõjuval põhjusel ühe korra kolme kuu võrra. Sama nime sama isik teist korda broneerida ei saa.

Allikas: Äriregistri seaduse eelnõu seletuskiri

• Siim Olev
• Senior Associate
• +372 622 9990
• +372 622 9990

< Go back