Global menu

Our global pages

Close

Maria Jotautas: Pahauskselt tegutsev aktsionär puhtalt ei pääse

  • Estonia
  • Other

11-06-2012



Seadus kohustab äriühingu aktsionäre ja osanikke ning juhatuse ja nõukogu liikmeid järgima omavahelistes suhetes hea usu põhimõtet. Seda on rõhutanud ka Riigikohus mitmetes lahendites.

Hea usu põhimõtte olemus ja rikkumise tagajärjed

Hea usu põhimõte tähendab seda, et oma õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel peab aktsionär käituma heauskselt, mitte ühingule või teisele aktsionärile kahju tekitamise eesmärgil. Kui aktsionär formaalselt tegutseb kooskõlas seaduse, lepingu või ühingu põhikirjaga, aga tema tegevuse eesmärgiks on teise aktsionäri kahjustamine, võib kohus asuda seisukohale, et aktsionäri tegevus on hea usu põhimõttega vastuolus ja õigusvastane.

Pahauskse tegevuse tulemusena vastuvõetud otsused võivad osutuda tühiseks ja tuua aktsionärile kaasa kohustuse hüvitada teistele aktsionäridele või ühingule tekitatud kahju.

Hea usu põhimõtte järgimiskohustus ühinemiste ja restruktureerimiste läbiviimisel

Riigikohus on seisukohal, et aktsionäril ei ole lubatud haarata kontrolli ühingu või selle majandustegevuse üle, kui ta teeb seda ebaausate vahenditega teiste aktsionäride arvel. Isegi kui kasutatakse seadusega kooskõlas olevaid vahendeid, võib tegutsemine sellise eesmärgi nimel olla õigusvastane.

Näiteks leidis Riigikohus, et pahauskne on ühingute ühinemise läbiviimine, mille eesmärgiks on teise võrdset osalust omava aktsionäri osaluse vähendamine ilma viimase tahteta või teadmiseta eesmärgiga saavutada kontroll ühingu üle. Pahauskne on ka ühingu vara üleandmine ühe aktsionäri majandusliku kontrolli alla, mille tulemusena teine aktsionär kaotab sisulise kontrolli ühingu vara üle ja sellega muutub tema osalus sisuliselt väärtusetuks. Ei ole tähtis, mida aktsionär kontrolli ebaõiglaseks omandamiseks otsustas või kas ta mõjutas selleks ühingu juhtorganite liikmeid või kasutas selleks kolmandaid ühinguid.

Hea usu põhimõtte järgimiskohustus üldkoosolekute läbiviimisel ja otsuste vastuvõtmisel

Hea usu põhimõtet tuleb järgida ka aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumisel ja otsuste vastuvõtmisel.

Kui juhatus teab, et aktsionäri tegelik aadress ei ole sama, mis on kantud aktsiaraamatusse või osanike nimekirja, tuleb koosoleku teade saata ka tegelikul aadressil. Koosoleku teates tuleb näidata korrektselt päevakord ja plaanitavad otsused. Kui teates ei ole koosolekul arutamisele tulevat küsimust selgelt või üldse näidatud, on tegu koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisega, mis toob kaasa päevakorras näitamata või ebaselgelt näidatud otsuse vastuvõtmise korral selle otsuse tühisuse.

Kui ühingus häälteenamust omavad aktsionärid teatavad, et nad ei saa koosolekul osaleda ja juhatus ikkagi kutsub koosoleku kokku, võib kokkukutsumine olla vastuolus hea usu põhimõttega. Sama lugu on, kui kutse saadetakse olukorras, kus on kindlalt teada, et enamusaktsionär seda nagunii kätte ei saa.

Riigikohus on leidnud, et hääletamise viis ei tohi üldjuhul oluliselt mõjutada hääletustulemust. Näiteks loetakse seaduse kohaselt juhatuse ja nõukogu liikme valimisel valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Kuigi seadus lubab põhikirjas ette näha ka suurema häälteenamuse nõude, ei tohi organite valimisel seda võimalust kuritarvitada. Tuleb tagada, et juhatus või aktsionär ei saaks hääletusprotseduuri kuritarvitades saavutada endale meelepärast otsust.

Ühingut puudutavate otsuste tegemisel peavad aktsionärid lähtuma eelkõige ühingu huvidest, mitte enda isiklikest või mõne enda kontrollitava ühingu huvidest. Seetõttu ei luba seadus aktsionäril hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist vastutusest, aktsionäri ja ühingu vahelise tehingu tegemist või õigusvaidluse pidamist (kehtivad erireeglid, kui ühingul on vaid üks aktsionär). Riigikohtu arvates tuleb seda tõlgendada nii, et aktsionär ei või hääletada ka siis, kui otsustamise all on tehing või vaidlus tema ainuosalusega ühinguga.

Võib juhtuda, et osanike otsuse vastuvõtmisel tekib nö patiseis (50:50) ja seetõttu ei saa vastu võtta ühingu toimimiseks vajalikku otsust - näiteks ei suudeta valida juhtorganeid, mis võib halvata ühingu tegevuse. Siinkohal on Riigikohus rõhutanud, et hea usu põhimõttest võib osanikule tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut ja hääletada patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt. Kui osanik seda ei tee, võib ta vastutada ta ühingule, teistele osanikele ja kolmandatele isikutele süüliselt tekitatud kahju eest.

Hea usu põhimõte dividendide maksmisel

Hea usu põhimõte piirab ka ühingu dividendide väljamaksmist. Kuigi seadus näeb ette, et dividendi maksmise kord nähakse ette põhikirjas või üldkoosoleku otsusega, ei saa seadust tõlgendada siiski nii, et ühingul on dividendi väljamaksmise korra kehtestamiseks piiramatud võimalused.

Dividendi võib maksta kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Aktsionäril on õigus nõuda üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist. Siinkohal leidis Riigikohus, et sõltuvalt olukorrast võib osutuda hea usu põhimõttega vastuolus olevaks otsus, millega dividend makstakse aktsionäridele välja ebaproportsionaalselt pika aja (nt 10 aasta) jooksul. Sel juhul võib dividend kaotada oma seaduses ettenähtud tähenduse.

Kasumi jaotamise otsus võib olla hea usu põhimõttega vastuolus ja tuua kaasa aktsionäride vastutuse ka siis, kui üldkoosolek teab, et kasumi jaotamine kahjustab ühingu või võlausaldajate huve.

Lisaks ülalnimetatutele tuleb hea usu põhimõtet järgida ka muude õiguste teostamisel. Näiteks võib sellest tuleneda informatsiooni andmise kohustus juhatuse liikmena tegutseva aktsionäri poolt teistele aktsionäridele.

Lisainfo: Maria Jotautas

Artikkel ilmus lühendatult 11. juuni Äripäevas
 
 

< Go back