Global menu

Our global pages

Close

Nowe unijne regulacje wpłyną na sytuację akcjonariuszy

  • Poland
  • Corporate

23-01-2018

Spółki giełdowe powinny przygotować się na nowe regulacje wprowadzane unijną dyrektywą, mające bezpośredni wpływ na ich akcjonariuszy, członków zarządu i członków rad nadzorczych. Implementacja przepisów oznacza istotne zmiany w zakresie corporate governance.

Zmiany wprowadzają przepisy Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Dyrektywa reguluje sytuację prawną spółek, które mają swoją statutową siedzibę w państwie członkowskim i ich akcje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.

Celem nowej regulacji jest stworzenie ram prawnych zachęcających akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania w spółki. Dyrektywa określa szczegółowe wymogi w zakresie umożliwienia identyfikacji swoich akcjonariuszy przez spółkę, przekazywania informacji pomiędzy spółką a akcjonariuszami, wynagrodzenia członków organów zarządczych i nadzorczych oraz transakcji z podmiotami powiązanymi.

Poniżej przedstawiamy kluczowe zmiany, które wprowadzone zostaną nową dyrektywą.

Umożliwienie identyfikacji akcjonariuszy

Nowe regulacje dążą do ułatwienia przepływu informacji pomiędzy spółką i akcjonariuszami oraz zwiększenia zaangażowania akcjonariuszy w działalność spółki. Zgodnie z dyrektywą, państwa członkowskie muszą zapewnić takie mechanizmy prawne, które umożliwią spółkom identyfikację swoich aktualnych akcjonariuszy. Możliwe będzie wprowadzenie ograniczenia, zgodnie z którym spółki będą mogły żądać identyfikacji wyłącznie akcjonariuszy posiadających określony przez państwa członkowskie odsetek akcji lub praw głosu. Próg ten nie może być jednak wyższy niż 0,5%.

Przejrzystość transakcji z podmiotami powiązanymi

Uregulowana zostanie kwestia transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi. Wprowadzona zostanie definicja „istotnych transakcji”, która uwzględniać powinna ryzyka jakie transakcja stwarza dla spółki i jej akcjonariuszy nie będącymi podmiotami powiązanymi, w tym dla akcjonariuszy mniejszościowych.

Spółki będą zobowiązane do publicznego ogłaszania istotnych transakcji. Zgodnie z preambułą do dyrektywy preferowaną formą będzie ogłoszenie na stronie internetowej spółki. Ogłoszone zostaną co najmniej informacje dotyczące charakteru relacji z podmiotem powiązanym, nazwa podmiotu powiązanego, data i wartość transakcji oraz inne informacje niezbędne do oceny, czy transakcja jest uczciwa i uzasadniona z punktu widzenia spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Ponadto, procedura zawierania istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi przewiduje, że takie transakcje będą podlegały zatwierdzeniu np. przez walne zgromadzenie lub organ nadzorczy spółki. Ma to na celu zapobieżenie wykorzystania przez podmiot powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony spółce.

Kontrola wynagrodzeń dyrektorów

W zakresie wynagrodzeń członków organów zarządczych i nadzorczych dyrektywa przewiduje większą niż dotychczas transparentność. Po pierwsze, spółki zostaną zobowiązane do tworzenia polityki wynagrodzeń członków organów zarządczych, administracyjnych i nadzorczych. Taka polityka będzie zatwierdzana przez walne zgromadzenie nie rzadziej niż raz na cztery lata. Polityka wynagrodzeń ma przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

Po drugie, spółki będą zobowiązane do publikacji aktualnej polityki wynagrodzeń na swojej stronie internetowej.

Transparentności działania inwestorów instytucjonalnych i zawodowych doradców

Dyrektywa przewiduje większą transparentność działań doradców inwestorów w związku z głosowaniem (proxy advisors). Doradcy inwestorów w związku z głosowaniem na walnych zgromadzeniach spółek notowanych na rynku regulowanym powinni ujawniać kluczowe informacje związane z przygotowaniem przez nich badań, porad i rekomendacji dotyczących głosowania oraz wszelkie faktyczne lub potencjalne konflikty interesów lub relacje biznesowe które mogą mieć na nie wpływ. Z uwagi na obowiązujące przepisy w zakresie tajemnicy zawodowej trudno określić, w jakim zakresie regulacje te będą faktycznie przestrzegane.

Termin na wprowadzenie w życie przepisów krajowych niezbędnych do wykonania dyrektywy upływa 10 czerwca 2019 r.

 

For more information contact

< Wstecz

Kontakt dla prasy

Renata Misiewicz
Zespół Public Relations 
+48 22 50 50 719
renata.misiewicz@eversheds-sutherland.pl