Global menu

Our global pages

Close

Polityka wynagrodzeń w spółkach publicznych po 30 listopada 2019

  • Poland
  • Banking and finance
  • Corporate

06-12-2019

Istotne obowiązki zarządów i rad nadzorczych spółek giełdowych, dodatkowe obciążenie dla działów prawnych, HR i finansowych oraz idące za tym koszty. Czy to wszystko zachęci inwestora instytucjonalnego do większego zaangażowania w sprawy spółki? Czasu na implementację zostaje coraz mniej a niedostosowanie się może skutkować grzywną dla członków zarządu.

30 listopada 2019 r. wchodzi w życie obszerna nowelizacja przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach prowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i niektórych innych ustaw, wprowadzająca szereg istotnych zmian dla uczestników rynku kapitałowego.

Celem ustawodawcy jest pełne i prawidłowe dostosowanie polskich przepisów do Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, znanej powszechnie jako Druga Dyrektywa o Prawach Akcjonariuszy („SRD II”).

Nowe przepisy wprowadzają kilka istotnych zmian w działalności spółek publicznych, z wyjątkiem tych notowanych na NewConnect, nakładając m. in. obowiązek uchwalenia polityki wynagrodzeń władz spółki oraz sporządzania sprawozdań o wynagrodzeniach przez radę nadzorczą. Ustawodawca chce w ten sposób zachęcić akcjonariuszy spółek publicznych do długoterminowego zaangażowania oraz zwiększyć przejrzystości stosunków pomiędzy akcjonariuszami a spółką. Czy to się uda?

Intencje za SRD II

W ocenie władz unijnych, kryzys finansowy uwidocznił fakt, że w wielu przypadkach akcjonariusze popierali podejmowanie nadmiernego ryzyka, kierując się przede wszystkim krótkoterminowym zyskiem a obecny poziom zaangażowania np. inwestorów instytucjonalnych (takich jak fundusze inwestycyjne czy inne podmioty zarządzające aktywami) jest często niewystarczający. Panaceum na bierność właścicieli mają być nowe obowiązki informacyjne spółek publicznych.

Jak było do tej pory?

Do tej pory spółki publiczne nie były zobowiązane do posiadania polityk wynagradzania. Wyłączenie w odpowiednim zakresie obejmuje banki, domy maklerskie, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, w których obowiązek ten funkcjonuje od dłuższego czasu. Wskazówki dla uczestników giełdy w zakresie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów zarządczych i nadzorczych w spółkach publicznych były zawarte w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”, jednak dokument ten miał charakter pomocniczy.

Obligatoryjna polityka wynagrodzeń

O zasadach wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej będą decydowali wyłącznie akcjonariusze. Czy jest to korzystna zmiana? O ile w odniesieniu do członków rady nadzorczej jest to bezdyskusyjne, o tyle konieczność angażowania akcjonariuszy w wynagrodzenie dla zarządu może być oceniania różnie. Czy interes spółki i akcjonariuszy nie byłby równie dobrze zabezpieczony, gdyby politykę wynagrodzeń zarządu podejmowała rada nadzorcza przy głosie doradczym właścicieli? Na taki scenariusz pozwala SRD II. Przyjęte przez ustawodawcę rozwiązanie operacyjnie może wiązać się z trudnościami, szczególnie w sytuacji, gdy akcjonariat danej spółki jest rozproszony. Nie można również zapomnieć, że taka uchwała może być zaskarżona.

Pierwsza uchwała w przedmiocie polityki wynagrodzeń ma zostać przyjęta do 30 czerwca 2020 roku. Do tego czasu wynagrodzenie może być wypłacana na dotychczasowych warunkach.

Jakie konsekwencje ustawa przewiduje za nieprzyjęcie polityki wynagrodzeń w terminie? Od 1 lipca 2020 wynagrodzenia dla członków zarządu i rady nadzorczej powinny być wypłacane wyłącznie w oparciu o politykę wynagrodzeń. Jest jednak furtka dla skonfliktowanych akcjonariuszy - gdyby pierwsza polityka wynagrodzeń nie została przyjęta do tego czasu, spółka może wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką, a uchwała w przedmiocie polityki wynagradzania powinna zostać przyjęta na kolejnym walnym zgromadzeniu. Czy sytuacja w której takie przekładanie będzie przeciągać się miesiącami jest możliwa? Teoretycznie tak, ustawodawca nie przewiduje żadnych sankcji za brak uchwalenia opisywanego dokumentu.

Publikacja polityki wynagrodzeń

Transparentność w stosunkach między akcjonariuszami i potencjalnymi inwestorami ma być zapewniona poprzez m. in. obowiązek natychmiastowej publikacji polityki wynagrodzeń na stronie internetowej spółki, tak długo jak jest ona obowiązująca. Sankcją za „uporczywe” uchylanie się od ww. obowiązku jest kara grzywny.

Co musi znaleźć się w polityce wynagrodzeń?

Szczegółowy katalog obligatoryjnych elementów polityki wynagrodzeń został wskazany w art. 90d ust. 3 i 4 ustawy o ofercie publicznej i zawiera 12 pozycji, w tym m. in. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, czas trwania danej umowy (stosunku), polityka unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń, opis jak polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

W tym momencie rodzi się pytanie o wzajemne relacje przyjętej polityki a dotychczasowymi stosunkami łączącymi członków zarządu ze spółką. Czy ulegną one zmianie „automatycznie” w momencie uchwalenia polityki wynagradzania, czy też konieczna będzie ingerencja w stosunki pracy bądź stosunki cywilnoprawne? Przychylam się do drugiego stanowiska.

Polityka wynagrodzeń powinna być zmieniana co cztery lata, co ma zapewnić zaangażowanie akcjonariuszy w dłuższym czasookresie a jednocześnie niejako „wymusić” dostosowanie polityki do sytuacji spółki oraz warunków panujących na rynku. W wyjątkowych okolicznościach decyzją rady nadzorczej spółka będzie mogła odstąpić czasowo od stosowania przedmiotowej polityki.

Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu spółki. Oznacza to, że zarząd ma przygotować propozycję polityk wynagrodzeń zarówno dla siebie, jak i dla członków rady nadzorczej, jaka ma zostać przedstawiona walnemu zgromadzeniu. Nie wyklucza to jednak inicjatywy akcjonariuszy czy członków rady nadzorczej w tym zakresie.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Celem weryfikacji, czy polityka wynagrodzeń jest przestrzegana, rada nadzorcza ma corocznie przyjmować szczegółowe sprawozdanie o wynagrodzeniach zarówno każdego z członków zarządu jak i swoich. Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach ma być sporządzone łącznie za lata 2019 i 2020.

Przedmiotowy dokument podlega ocenie biegłego rewidenta w zakresie m. in. informacji dotyczących całkowitego wynagrodzenia otrzymanego przez danego funkcjonariusza, wyjaśnienia sposobu, w jaki zrealizowano założenia polityki wynagrodzeń czy też wysokość wynagrodzenia otrzymanych od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej. Z przepisów nie wynika obowiązek dołączenia przeprowadzonego badania do sprawozdania poddawanego pod głosowanie walnego zgromadzenia ani umieszczenia go na stronie internetowej spółki.

Uchwała w przedmiocie sprawozdania o wynagrodzeniach ma charakter doradczy, jednak w następnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach rada nadzorcza będzie miała obowiązek przedstawić, w jaki sposób zostały one uwzględnione w bieżącym sprawozdaniu. W małych podmiotach (w rozumieniu ustawy o rachunkowości) walne zgromadzenie może się ograniczyć do przeprowadzenia dyskusji na ten temat.

Aby zapewnić akcjonariuszom łatwy dostęp do sprawozdania o wynagrodzeniach oraz umożliwić potencjalnym inwestorom i zainteresowanym stronom uzyskiwanie informacji, sprawozdanie o wynagrodzeniach publikuje się na stronie internetowej spółki.

Sankcje

Podanie wiadomości nieprawdziwych lub zatajenie informacji mających istotny wpływ na treść polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach podlega odpowiedzialności karnej (karze grzywny). Nie można również zapomnieć o ewentualnej sankcji wynikającej z art. 483 KSH.

Podsumowując

Praktyka zweryfikuje czy omawiane przepisy wypełnią swój cel, jakim np. jest zaangażowanie funduszy inwestycyjnych w uczestnictwo w walnych zgromadzeniach spółek, których aktywa posiadają w swoim portfolio. W mojej ocenie brak aktywności ze strony inwestorów instytucjonalnych ma źródło w innych obszarach niż zidentyfikował ustawodawca europejski. Większa transparentność zasad wynagradzania w spółce i jasne procedury rozliczania z wyników wydaje się być dobrym pomysłem, umożliwiając zaangażowanym właścicielom na wybór dobrego zarządcy spółki. Niemniej, przy nakładaniu nowych obowiązków regulacyjnych zawsze pojawia się pytanie, czy obciążenia z nimi związane zostaną zrekompensowane przez finalne korzyści.

For more information contact

< Wstecz

Kontakt dla prasy

Renata Misiewicz
Zespół Public Relations 
+48 22 50 50 719
renata.misiewicz@eversheds-sutherland.pl