Global menu

Our global pages

Close

Ostetun liiketoiminnan sopimussuhteet – tutustu ja arvioi muutostarpeet huolellisesti

  • Finland
  • Other

15-05-2019

Kun yritys tekee liiketoimintakaupan, on tavanomaista, että kaupan myötä yritys saa uusia yhteistyötahoja sellaisista tahoista, jotka ovat vanhastaan toimineet yhteistyössä ostetun liiketoiminnan kanssa. Toisinaan juristin arvioitavaksi saatetaan se, siirtyvätkö ostettuun liiketoimintaan liittyvät sopimussuhteet ostajalle, ja sitovatko ne ostajaa sellaisinaan vai jäävätkö myyjän ja yhteistyökumppaneiden aiemmin tekemät sopimukset merkityksettömiksi.

Usein ostajan etua palvelee se, että liiketoimintaan liittyvät yhteistyösopimukset kolmansien kanssa jatkuvat katkeamatta liiketoimintakaupan hetkellä ja sen jälkeenkin. Mitenkään välttämätöntä tämä ei kuitenkaan ole. Liiketoimintakauppoihin ei siis kuulu poikkeuksetta se, että luovutettuun liiketoimintaan liittyvät sopimussuhteet siirtyvät ostajalle.

Muutokset sopimuksiin

Ostettuun liiketoimintaan liittyvät sopimussuhteet saattavat sisältää hyödyllisten ominaisuuksiensa lisäksi myös yllättäviä ehtoja, varsinkin jos kysymys on kansainvälisestä toiminnasta. Liiketoimintakaupassa liiketoiminnan mukana potentiaalisesti siirtyvät sopimussuhteet on siis hyvä tarkistaa huolella, jotta sopimuksen ehtoja voidaan tarvittaessa muuttaa tai jotta sopimus ymmärretään irtisanoa. Jos liiketoimintakaupan mukana näyttäisi siirtyvän kaupallisesti hyödyllinen sopimussuhde, joka kuitenkin pitää sisällään ostajan kannalta myös epätarkoituksenmukaisia ehtoja, tulee harkittavaksi esimerkiksi sopimuksen tarkistaminen, muuttaminen, uudistaminen tai irtisanominen. Epätarkoituksenmukaisia ehtoja voivat kansainvälisessä kontekstissa olla esimerkiksi myyjän ja liiketoiminnan yhteistyökumppanin sopimat ehdot sopimussuhteeseen sovellettavasta laista tai riidanratkaisumenetelmistä. Näin voi olla varsinkin silloin, jos ostajan kotimaa on eri kuin myyjällä tai liiketoiminnan yhteistyökumppanilla.

Kaupan kohteena olevaan liiketoimintaan liittyvät sopimukset voidaan mahdollisuuksien mukaan irtisanoa irtisanomisehtoja noudattaen jo ennen liiketoimintakaupan toteutumista yhteistyössä myyjän kanssa. Ostaja voi myös liiketoimintakaupan hetkellä tai sen jälkeen ryhtyä toimenpiteisiin sopimuksen muuttamiseksi. Irtisanomisessa on muistettava huomioida irtisanomisehdon sisältöä sekä tilanteesta riippuen lain ja alan käytäntöjen mukaiset riittävät irtisanomisajat.

Oikeustapaus: jos sopimus jatkuu ennallaan

Entä jos ostaja ei kuitenkaan reagoi yhteistyötä koskevan sopimuksen epätarkoituksenmukaiseen sisältöön tai sopimusta ei muuteta eikä irtisanota? Jos liiketoiminnan annetaan jatkua sopimussuhteessa ikään kuin omalla painollaan mahdollisesti ei-toivotuista ehdoista huolimatta ja sellaisena kuin myyjä ja yhteistyökumppani ovat aikoinaan sopineet, katsotaan sopimus enemmin tai myöhemmin herkästi sellaisenaan myös ostajaa sitovaksi.

Esimerkkinä yllä kuvatuista tilanteista voidaan mainita Helsingin hovioikeuden ratkaisu tammikuulta 2019 asiassa[1], jossa myyjän solmiman agenttisopimuksen välimiesmenettelyä koskeva sopimuslauseke siirtyi sellaisenaan ostajayhtiölle ja ostajaa velvoittavaksi.

Asiassa belgialainen yhtiö oli ostanut osan suomalaisen myyjäyhtiön liiketoiminnasta. Kysymys oli merkittävän kokoluokan liiketoiminnasta, jossa liiketoiminnan tuotteita valmistettiin kansainvälisille markkinoille. Balkanin markkinoilla tuotteiden myyntiä edisti vanhastaan eräs serbialainen agenttiyhtiö. Belgialainen ostajayhtiö jatkoi liiketoimintakaupan jälkeenkin liiketoimintaan liittyvää yhteistyötä serbialaisen agentin kanssa, eikä osapuolten välille tehty uutta agenttisopimusta.

Yli neljä vuotta jatkuneen yhteistyön jälkeen yhteistyö päättyi sopimussuhteen irtisanomiseen. Liiketoiminnan harjoittajan (eli ostajan) ja agentin välille syntyi tässä yhteydessä riitatilanne. Riitaosapuolet eivät olleet yhtä mieltä siitä, missä oikeudenkäyntimenettelyssä riitatilanne tuli ylipäätään saattaa ratkaistavaksi ja missä valtiossa.

Suomalainen myyjäyhtiö oli aikoinaan tehnyt serbialaisen agentin kanssa kirjallisen agenttisopimuksen, jonka ehtojen mukaan riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Suomessa. Toisin kuin serbialainen agentti, belgialainen liiketoiminnan ostanut yhtiö ei ollut kuitenkaan halukas riitelemään agentin kanssa Suomessa. Kysymys välimiesmenettelyn velvoittavuudesta suhteessa belgialaiseen ostajaan saatettiin ensin Helsingin käräjäoikeuden ja sittemmin Helsingin hovioikeuden tutkittavaksi. Vuosia kestäneen oikeudenkäynnin jälkeen Helsingin hovioikeus katsoi alkuperäisen agenttisopimuksen välimiesmenettelyä koskevan lausekkeen tulleen liiketoiminnan ostanutta belgialaisyhtiötä sitovaksi. Näin ollen serbialaisen agentin ja belgialaisen päämiehen välillä oli katsottava olevan sitova sopimus siitä, että asiaan liittyvät riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Suomessa. Helsingin hovioikeus totesi, ettei vuosia kestäneen yhteistyön jälkeen välityslausekkeesta voi enää yksipuolisesti irtautua ja tällöin yhteistyöstä johtuvat erimielisyydet ratkaistaan välityslausekkeen mukaisesti vastapuolen niin vaatiessa.

Perusteluissa hovioikeus totesi muun muassa, että vaikka välimiesmenettelylaissa välityssopimukselta edellytetään kirjallista muotoa, sopimuksen välityslausekkeen katsotaan siirtyvän pätevästi myyjältä ostajalle lain asettamat muotovaatimukset täyttäen, kunhan sopimus on tehty kirjallisesti sopimuksen alkuperäisten osapuolten kesken. Liiketoiminnan ostaja saattaa siis yksinomaan sopimussuhdetta ja yhteistyötä jatkamalla sitoutua välimiesmenettelyä koskevaan sopimukseen ilman omakätistä allekirjoitustaan. Tälle kannalle löytyy vanhastaan tukea oikeuskäytännöstä ja oikeuskirjallisuudesta. Tuore hovioikeuden ratkaisu vahvistaa oikeustilaa seikkaperäisin perusteluin. Hovioikeuden ratkaisun perusteluissa vahvistetaan, että välityslauseke voi velvoittavasti siirtyä yritys- ja liiketoimintakaupoissa myyjältä ostajalle ilman nimenomaisia tahdonilmaisuja eli osapuolten tosiasiallisen toiminnan perusteella.

Oikeuskirjallisuudessa on lisäedellytyksenä esitetty, että jotta ostaja tulisi sidotuksi välityslausekkeeseen, ostajan tulisi tietää tai ostajan olisi ainakin pitänyt tietää myyjältä siirtyneen sopimussuhteen sisältämästä välityssopimuksesta. Suuruudeltaan merkittävissä liiketoimintakaupoissa on kuitenkin selvää, että liiketoimintakaupan yhteydessä ostaja tutustuu huolellisesti kaikkiin liiketoimintaa koskeviin sopimusjärjestelyihin ja siten myös sopimusten mahdollisesti sisältämiin riidanratkaisulausekkeisiin. Näin ollen Helsingin hovioikeus katsoikin, ettei tietoisuuteen liittyvillä väitteillä ole välttämättä ratkaisevaa merkitystä. Ostajan oletetaan siis ottavan selvää, mitä ostettu liiketoiminta pitää sisällään.

Sopimuksen sisältämää välimiesmenettelyä koskeva ehto saattaa viitata mihin tahansa alkuperäisten sopimusosapuolten valitsemaan ja heidän tarkoituksenmukaiseksi katsomaansa forumvaltioon (tässä tapauksessa välityslauseke viittasi myyjän kotipaikan mukaisesti Suomessa käytävään välimiesmenettelyyn). Kansainvälisluonteisissa kaupallisissa sopimuksissa on myös tyypillistä, että menettely sovitaan käytäväksi osapuoliin nähden kolmannessa valtiossa, joka mielletään neutraaliksi forumiksi. Valittu forumvaltio ja valinnan tarkoitusperät eivät välttämättä palvele enää ostajan motiiveja ja tarkoituksia, kun liiketoimintakaupan myötä sopimussuhteen osapuoliin liittyvät maantieteelliset kiinnekohdat saattavat muuttua.

Edellä esitetyt oikeudelliset arvioinnit saattavat tulla ajankohtaisiksi, olipa kysymys sitten sopimuksen oikeuspaikkalausekkeesta, joka viittaa tuomioistuimiin, taikka välimiesmenettelyä koskevasta lausekkeesta.



[1] Asia numero S16/1616

For more information contact

Terhi Holkeri, Senior Associate

< Lisätietoja antaa