A külföldi közvetlen tőkebefektetés (FDI) esetén felmerülő bejelentési kötelezettség

Az FDI bejelentés feltételei

A bejelentéstételi kötelezettség fennállása mindegyik esetben függ:

• a befektető honosságától (harmadik ország, EGT, EU, Svájc),
• a jogügylet típusától,
• a befolyásszerzés arányától,
• a magyar gazdasági társaság tevékenységétől (kiemelten stratégiai vagy stratégiai ágazatban tevékenykedik-e), valamint
• a befektetés értéktől.

1. Befektető honossága

A bejelentési kötelezettség nem csupán az Európai Unión kívüli befektetőkre vonatkozik, hanem bizonyos esetekben uniós országokból érkező befektetésekre is (ha azok közvetett tulajdonosa 3. országbeli).

Amennyiben az ideiglenes rezsim szerinti stratégiai társaság esetén többségi befolyásszerzésre kerül sor, akkor az EU, EGT, Svájci állampolgár, vagy ezen országokban bejegyzett jogi személynek, mint külföldi befektetőnek is bejelentési kötelezettsége áll fenn.

2. Bejelentésköteles jogügyletek

A bejelentési kötelezettség a részesedésszerzés esetén túlmenően több más jogügyletnél is fennállhat, például alapításnál, fióktelep létesítésnél, tevékenységi kör felvételénél, tőkeemelésnél, átalakulásnál, sőt, akár ingyenes ügyletek alkalmával is, ha az ügyletben érintett „befektetési érték” meghaladja a 350 millió forintot.

Akár egy vállalatcsoporton belüli átszervezés vagy eszközmozgás is kiválthatja a bejelentési kötelezettséget. Egy tranzakció akkor is bejelentésköteles lehet, ha az nem eredményezi a tényleges tulajdonos megváltozását.

3. Befolyásszerzés mértéke

A bejelentési küszöb egyrészt attól függ, hogy honnan származik a befektető, másrészt pedig attól, hogy mekkora mértékű részesedést, befolyást szerez a céltársaságban.

Az állandó rezsim alatt a befektetők tulajdonszerzései 25%-ot meghaladó szinttől miniszteri bejelentéshez kötötték. Az ideiglenes rezsim alatt azon túl, hogy többségi befolyás megszerzése esetén felmerül az EU, EGT, svájci befektetők bejelentési kötelezettsége is, akár 3%-os részesedésszerzés estén is kötelező lehet a bejelentés.

4. Magyar gazdasági társaság tevékenysége

A kötelezettség csak olyan magyar társaságokra vonatkozik, amelyek jogszabályban meghatározott stratégiai vagy kiemelt stratégiai ágazatban tevékenykednek.

Kiemelt stratégiai ágazatnak minősül – és így az állandó rezsim szerinti bejelentési kötelezettség alá tartozik – többek között a haditechnikai tevékenység, az energetika, a hírközlés, a biztosítási tevékenység, valamint a víziközmű szolgáltatás.

Stratégiai jelentőségű ágazat – és emiatt az ideiglenes rezsim szerinti bejelentési kötelezettség alá esik – például a kiskereskedelem, nagykereskedelem, villamos berendezés gyártása, élelmiszergyártás vagy a vendéglátás.

5. Befektetés értéke

Az ideiglenes rezsim egy 350 millió forintos értékhatárt állapít meg a bejelentésköteles ügyletek vonatkozásában. Az állandó rezsimben nem került megállapításra egy ilyen értékhatár.

6. Eljáró hatóság és jogkövetkezmények

Az állandó rezsim esetén az illetékes hatóság a Miniszterelnöki Kabinetiroda, míg az ideiglenes rezsim esetén a Nemzetgazdasági Minisztérium jár el.

A bejelentési eljárás végén az illetékes hatóság a jogügyletet (i) tudomásul veszi vagy (ii) tiltó döntést hoz.

Ha valaki figyelmen kívül hagyja a bejelentési kötelezettséget vagy tiltó döntés ellenére, illetve tudomásulvétel hiányában kérelmezi az adott jogügylet Cégbírósági bejegyzését, az nemcsak bírságokkal nézhet szembe, hanem akár a jogügylet semmisségét, azaz jogilag az érvénytelenségét is kockáztatja.

Bejelentési határidő

Mindkét FDI rezsim esetén az illetékes minisztériumhoz a bejelentést a jogügylet megkötését követő 10 napon belül meg kell tenni. A bejelentésnek többek között tartalmaznia kell a jogügylet részletes leírását, valamint a bejelentéshez mellékelni kell a tranzakciót és a külföldi befolyásszerzést alátámasztó dokumentációt.

Bejelentés elbírálására rendelkezésre álló határidő

Az illetékes minisztériumnak a bejelentés elbírálására a bejelentés megérkezésétől számított 30 munkanap áll rendelkezésére, amely további 15 nappal meghosszabbítható.

Jogi megfontolások és előzetes vizsgálat

A jogszabályok által előírt szigorú határidők miatt a kockázatok minimalizálása érdekében elengedhetetlen a tranzakciót megelőző, a bejelentési kötelezettség fennállásának megvizsgálására vonatkozó jogi átvilágítás. Az FDI-mechanizmushoz kapcsolódó szabályozások szigorodása pedig még inkább indokolja, hogy a komplex jogi környezetben szakértői támogatással igazodjanak el a társaságok.